Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali
n. ord. 66
2005 02772/064
OGGETTO: SOCIETA' "TRATTAMENTO RIFIUTI METROPOLITANI S.P.A." (SIGLABILE "TRM S.P.A.") - MODIFICAZIONE DELLO STATUTO SOCIALE: APPROVAZIONE.
Proposta dell'Assessore Peveraro
di concerto con il Vice Sindaco Calgaro.
Con deliberazione n. 177 del Consiglio Comunale in data 20
dicembre 2004 (mecc. 2004 08783/064) è stato deliberato
l'acquisto da parte del Comune di Torino dell'intera partecipazione
azionaria (pari a numero 339.756 azioni del valore nominale di
Euro 10 cadauna) detenuta dalla società "Azienda Multiservizi
Igiene Ambientale Torino S.p.A." nella società "Trattamento
Rifiuti Metropolitani S.p.A." siglabile "TRM S.P.A.",
con sede in Torino, capitale sociale di Euro 4.600.000,00,
con Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese
di Torino n. 08566440015.
Quest'ultima società era stata costituita in data 24 dicembre
2002 da AMIAT S.p.A. e dai Consorzi CCS, CATN ed AISA per la realizzazione,
la gestione e l'esercizio di impianti volti al recupero, al trattamento
ed allo smaltimento di qualunque genere di rifiuto.
Ciò anche in ottemperanza all'impegno a realizzare un impianto
di termovalorizzazione dei rifiuti, assunto da Amiat S.p.A. con
la sottoscrizione del contratto di servizio tra la stessa società
ed il Comune di Torino approvato con deliberazione n. 217 del
Consiglio Comunale in data 18 dicembre 2000 (mecc. 2000 11677/21).
L'acquisizione della partecipazione in TRM S.p.A. si colloca nell'iter
amministrativo volto all'attuazione delle disposizioni di cui
alla vigente legislazione in materia di smaltimento dei rifiuti.
Il D.Lgs. 5 febbraio 1997 n. 22 e s.m.i., c.d. Decreto Ronchi,
all'articolo 5 comma 3, prescrive che lo smaltimento dei rifiuti
avvenga mediante il ricorso ad una rete integrata ed adeguata
di impianti di smaltimento, che tenga conto delle tecnologie più
perfezionate che non comportino costi eccessivi, al fine, tra
l'altro, di realizzare l'autosufficienza dello smaltimento dei
rifiuti urbani negli ambiti territoriali ottimali (criterio dell'autosufficienza),
nonché di permettere lo smaltimento dei rifiuti in uno
degli impianti appropriati più vicini (criterio di prossimità).
La Legge Regionale 24 ottobre 2002 n. 24 "Norme per la gestione
dei rifiuti" disciplina la gestione e la riduzione dei rifiuti
in conformità ai principi del diritto comunitario e in
attuazione del D.Lgs. n. 22/97 e s.m.i. e promuove il sistema
integrato di gestione dei rifiuti, definito dall'articolo 8 della
L.R. 24/2002 come "il complesso delle attività, degli
interventi e delle strutture tra loro interconnessi ... che permettono
di ottimizzare, in termini di minore impatto ambientale, le operazioni
di conferimento, raccolta, raccolta differenziata, trasporto,
recupero e smaltimento dei rifiuti urbani".
Il governo del sistema integrato di gestione dei rifiuti urbani
è articolato su un duplice livello di competenze affidate
a enti consortili:
- ai consorzi di bacino di cui all'articolo 11 L.R. 24/2002 spettano
funzioni di governo e coordinamento per assicurare i servizi di
raccolta, raccolta differenziata e di trasporto dei rifiuti;
- alle associazioni di ambito territoriale ottimale - ATO - (coincidenti
con il territorio di ciascuna provincia) di cui all'articolo 12
della medesima Legge Regionale spettano funzioni di governo e
coordinamento delle attività di realizzazione e gestione
degli impianti tecnologici di recupero e smaltimento dei rifiuti
sulla base dei programmi provinciali, oltre che di realizzazione
degli interventi previsti dal programma provinciale o di individuazione
dei soggetti cui affidarne la realizzazione.
La Provincia di Torino promuove la realizzazione della separazione
delle competenze previste dalla Legge Regionale suddetta. A tal
fine tra l'altro, in data 28 maggio 2004 ha convocato la Conferenza
di servizi per l'approvazione della Convenzione e dello Statuto
dell'Associazione d'Ambito; il Comune con deliberazione del Consiglio
Comunale in data 21 febbraio 2005 (mecc. 2004 08590/112) ha approvato
i relativi schemi di Convenzione e Statuto.
L'Associazione d'Ambito, ai sensi dell'articolo 12 comma 4 lettera
b) della suddetta Legge Regionale o, nelle more della sua costituzione,
la Provincia di Torino, ai sensi dell'articolo 19, comma 5, dovrà
provvedere tra l'altro, all'individuazione del soggetto cui affidare
la realizzazione e gestione degli impianti tecnologici di recupero
e smaltimento dei rifiuti.
Per questa gestione l'ATO potrà avvalersi ai sensi dell'articolo
113 comma 4 lettera a) T.U.E.L. della gestione così detta
"in house" ovvero di società il cui capitale
è interamente pubblico, sulle quali l'Ente titolare del
capitale sociale esercita un controllo analogo a quello esercitato
sui propri servizi e che realizzano la parte più importante
della loro attività con l'Ente o gli Enti Pubblici che
le controllano.
La deliberazione della Giunta Regionale 27 settembre 2004 n. 19-13487,
nell'approvare le direttive per il trasferimento ed il rilascio
delle autorizzazioni alla realizzazione ed esercizio degli impianti,
prevede che l'Associazione d'Ambito attesti, tra l'altro, che
la società interessata all'autorizzazione sia stata individuata
dalla stessa Associazione ai sensi dell'articolo 113 comma 4
lett. a) o b) del T.U.E.L..
Va, peraltro, rammentato che il Consiglio Comunale di Torino,
con la mozione dal titolo "Il ruolo di AMIAT ed il ciclo
integrato dei rifiuti" approvata dal Consiglio Comunale nella
seduta del 20 dicembre 2004 (mecc. 2004 12477/002), ha inteso
ribadire il ruolo importante che AMIAT S.p.A. dovrà continuare
a ricoprire nella nuova complessa architettura del ciclo dei rifiuti,
rafforzando le proprie attuali competenze in stretta cooperazione
con l'attività svolta anche da TRM S.p.A..
Pertanto, prefigurando un futuro affidamento diretto della realizzazione
e della gestione del termovalorizzatore alla società TRM
S.p.A., si ritiene necessario modificare alcune clausole dello
Statuto Sociale in modo che la stessa società sia dotata
di un assetto tale da far ritenere sussistente un rapporto in
house tra la Città e gli altri enti pubblici soci titolari
del servizio da una parte e la società individuata per
la gestione dell'impianto strumentale al servizio pubblico dall'altra.
Si precisa che la gestione dell'impianto di termovalorizzazione,
definito dalla D.G.R. 19 maggio 2003 n. 64-9402, come impianto
a tecnologia complessa non può che legarsi inscindibilmente
al suo utilizzo: in altri termini chi gestisce l'impianto gestisce
anche il servizio, sia pure limitatamente a quella fase terminale
e tecnologicamente avanzata che è l'incenerimento con termovalorizzazione.
Le clausole statutarie che, sulla base dei recenti orientamenti
formatisi in materia, si ritiene possano permettere di realizzare
un controllo in house, sono indicate nello statuto che si allega
alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale
(allegato 1) e qui di seguito vengono evidenziate con riferimento
alla realizzazione dei requisiti richiesti dalla norma per il
controllo in house.
Quanto al requisito della "totale partecipazione pubblica",
il capo II dello statuto, relativo al capitale, prevede che questo
sia interamente pubblico (articolo 7) e che possono essere soci
della società esclusivamente enti pubblici (articolo 8).
Al riguardo si precisa che la Provincia di Torino ha sollecitato
l'ingresso da parte di tutti i soggetti pubblici interessati appartenenti
alla provincia stessa nella struttura societaria di TRM S.p.A.,
come previsto al punto 6 del Protocollo d'intesa approvato con
deliberazione della Giunta Comunale del 28 settembre 2004 (mecc.
2004 07426/112).
In merito al requisito del "controllo analogo", non
è sufficiente il semplice esercizio degli strumenti di
cui dispone il socio di maggioranza secondo le regole proprie
del diritto societario, ma deve essere configurato un rapporto
che determina da parte dell'amministrazione controllante, un potere
di direzione e supervisione dell'attività del soggetto
partecipato, e che riguarda l'insieme dei più importanti
atti di gestione del medesimo, come più volte espresso
dalla Corte di Giustizia Europea, dal Consiglio di Stato e dalla
dottrina recenti. In altri termini è necessario che l'ente
o gli enti possano esercitare un controllo effettivo e preventivo
sulla gestione della società, così come avviene
per i servizi interni dell'ente o degli enti pubblici interessati.
Lo statuto mira a rispondere a dette esigenze, tra l'altro con
le seguenti clausole.
a) clausole attinenti le scelte gestionali (articolo 12):
fermo restando che la gestione della società spetta esclusivamente
agli Amministratori, si reputa opportuno che l'Assemblea Ordinaria
autorizzi alcuni atti degli Amministratori quali i budget di esercizio
e i piani degli investimenti, il compimento di atti negoziali
di valore unitario superiore ad Euro 200.000,00 che non siano
strumentali alle attività indicate nella relazione predisposta
dal Consiglio di Amministrazione o non siano ricompresi nel budget
di esercizio o nel piano degli investimenti; il compimento di
atti negoziali di qualsivoglia genere di valore unitario superiore
ad Euro 2.000.000,00 anche se ricompresi nel budget di esercizio
o nel piano degli investimenti; l'acquisizione ed alienazione
di partecipazioni, la costituzione di Società controllate
e/o partecipate, nonché la dismissione di partecipazioni
in essere; la cessione, il conferimento e/o lo scorporo di rami
d'azienda.
Le clausole sopra indicate sono tali da consentire al socio-ente
pubblico e quindi alla Città di avere tutte le informazioni
preventive per poter intervenire nella vita sociale e per poter
esercitare, sulla base delle informazioni disponibili, i correlativi
interventi;
b) clausole attinenti l'elevazione dei quorum (articolo 15):
lo statuto prevede quorum più elevati sia per l'Assemblea
Ordinaria che Straordinaria (quest'ultima sia in prima che in
ogni ulteriore convocazione, delibera con il voto favorevole dei
soci che rappresentino il 75 % del capitale sociale).
Dette maggioranze qualificate rendono necessario il consenso di
una pluralità di enti pubblici soci, senza per questo rendere
indispensabile il consenso totalitario che renderebbe difficilmente
operativa la società, e consentono di instaurare il rapporto
in house in presenza di più enti pubblici in modo che nessun
ente può dire di trovarsi da solo in rapporto in house
con la società, ma quest'ultima è certamente in
rapporto in house con l'insieme degli enti pubblici che partecipano
alla società;
c) clausole attinenti la nomina degli amministratori e dei sindaci
(articolo 16):
viene attribuita agli enti pubblici la nomina diretta degli Amministratori
ex art. 2449 e 2450 c.c.; finché detiene la maggioranza
assoluta del capitale sociale, la Città nomina un numero
di Amministratori pari a quelli nominati dagli altri enti più
uno.
Peraltro ai soci di minoranza, che detengano almeno il 3% del
capitale sociale, è garantita la possibilità di
nomina di un amministratore;
d) clausole di tipo informativo (art. 16 - art. 26):
è previsto statutariamente il dovere del Consiglio di Amministrazione
di predisporre una relazione sullo stato della società,
da allegare al budget e contenente informazioni relative all'efficienza
dei servizi prestati, al numero ed alla composizione del personale
dipendente con indicazione delle relative remunerazioni, alle
procedure necessarie per l'affidamento della progettazione e delle
opere, all'andamento delle procedure medesime, ai contratti di
particolare rilevanza stipulati dalla società, al programma
di investimenti.
Devono inoltre essere inviati a tutti i soci il budget ed il bilancio,
unitamente alla relazione sulla gestione e ad una relazione semestrale
sulla situazione economica.
E' inoltre previsto statutariamente il diritto dei soci di richiedere
individualmente informazioni sull'andamento gestionale anche al
di fuori di una assemblea; inoltre, preventivamente ad ogni assemblea
della società TRM S.p.A., la Giunta illustrerà l'ordine
del giorno relativo all'assemblea stessa alla competente commissione
consiliare comunale, qualora le materie da trattare non necessitino
di una previa deliberazione del Consiglio Comunale;
e) clausole di tutela dei soci enti pubblici di minoranza (articolo
13):
per compensare il socio-ente pubblico eventualmente messo in minoranza
da una deliberazione assembleare, si sono inserite tra l'altro
disposizioni statutarie che, abbassando le percentuali minime
previste dalla legge, consentano a soci portatori di una percentuale
minima di capitale (un centesimo) di ottenere la convocazione
dell'assemblea; di richiedere l'annullamento delle deliberazioni
assembleari.
Si ritiene che tutte le clausole esposte possano concorrere a
far sì che l'ente o gli enti possano esercitare un controllo
effettivo e preventivo sulla gestione della società, così
come avviene per i servizi interni dell'ente o degli enti pubblici
interessati.
Infine il terzo requisito secondo il quale "la società
deve realizzare la parte più importante della propria attività
con l'ente o gli enti pubblici che la controllano" viene
richiesto come parte integrante dello stesso oggetto sociale (articolo
5). Detto requisito è giustificato dal fatto che il servizio
pubblico viene ad essere affidato in gestione "direttamente"
cioè senza il previo espletamento di una pubblica gara.
La norma non stabilisce espressamente cosa si debba intendere
per "parte più importante della propria attività",
se esso sia un concetto qualitativo o quantitativo (coincidente
con il fatturato oppure con l'impiego di risorse e di mezzi).
Si ritiene tuttavia applicabile in via analogica la norma di cui
all'articolo 8, comma 3 lettera a), D.Lgs. 158/1995, che
regola l'affidamento diretto, nei cd. Settori speciali, relativamente
agli appalti di servizi, ritenendo che il presupposto indicato
dall'articolo 113 (commi 4 lett. a) e 5 lett. c)) risulti integrato
quando l'80 % della cifra d'affari realizzata dalla società
derivi dalla fornitura dei servizi ad essa affidati da parte degli
enti locali titolari del capitale (principio peraltro enunciato
anche dalla Corte di Giustizia Europea C-26/03).
Le altre modificazioni che si propone di apportare allo statuto
di TRM S.p.A. sono volte ad armonizzare lo statuto con quello
delle altre società partecipate dalla Città i cui
statuti sono stati adeguati al nuovo diritto societario introdotto
con D.Lgs. 6/2003, sulla base di linee guida approvate dal Consiglio
Comunale con deliberazione in data 20 settembre 2004 (mecc. 2004
7123/064). Dette clausole riguardano ad esempio, i finanziamenti,
le obbligazioni, i patrimoni destinati e sono volte ad attribuire
all'assemblea dei soci anche alcune materie che, se non previste
in statuto sarebbero di competenza dell'organo amministrativo.
Le modificazioni esposte saranno sottoposte all'approvazione dell'assemblea
dei soci che sarà convocata per discutere e deliberare
in parte straordinaria sull'adozione del nuovo testo di statuto
sociale quale risultante dall'allegato 1 alla presente deliberazione.
Tutto ciò premesso,
Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti
Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale,
fra l'altro, all'articolo 42 sono indicati gli atti rientranti
nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'articolo 49 del suddetto Testo
Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
1) di approvare, per le motivazioni esposte in narrativa e
che qui si richiamano, le modificazioni statutarie volte a garantire
ai soci pubblici di TRM di esercitare il controllo analogo a quello
esercitato sui propri servizi e per far sì che la società
realizzi la parte più importante della propria attività
con gli enti pubblici che la controllano, quali requisiti previsti
dall'articolo 113 comma 4 lettera b) del T.U.E.L.;
2) di approvare il nuovo Statuto Sociale della società
"Trattamento Rifiuti Metropolitani S.p.A." siglabile
"TRM S.p.A.", con sede in Torino, quale risulta nella
seconda colonna del testo allegato alla presente deliberazione
per farne parte integrante e sostanziale (all. 1 - n. );
3) di autorizzare il Sindaco o suo delegato a partecipare all'Assemblea
Straordinaria che sarà convocata per approvare il nuovo
testo dello statuto sociale di TRM S.p.A., con facoltà
di apportare eventuali modificazioni non sostanziali.
Viene dato atto che non è richiesto il parere di regolarità
contabile, in quanto il presente atto non comporta effetti diretti
o indiretti sul bilancio;
4) di dichiarare, attesa l'urgenza, in conformità del distinto
voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente
eseguibile ai sensi dell'articolo 134, quarto comma, del Testo
Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.
1. E' costituita una società per azioni denominata "TRATTAMENTO RIFIUTI METROPOLITANI S.p.A.", che può essere indicata in forma abbreviata "TRM S.p.A." senza interpunzione e senza vincolo di rappresentazione grafica.
1. La società ha sede legale in Torino.
2. La società può, nei modi di legge, istituire
e sopprimere sedi secondarie, filiali, rappresentanze, succursali,
agenzie ed uffici, sia in Italia sia all'estero.
1. La società ha durata fino al 31 dicembre 2050, termine
che può essere prorogato con deliberazione dell'Assemblea
straordinaria dei soci.
2. L'eventuale proroga non costituisce causa di recesso per i
soci.
1. Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la società
ed a tutti gli effetti è quello risultante dal libro dei
soci.
Al momento della richiesta di iscrizione a libro soci, il socio
deve indicare il proprio domicilio ed è onere del socio
stesso comunicare ogni eventuale variazione.
Il socio può altresì comunicare gli eventuali numeri
di fax e/o indirizzi di posta elettronica a cui possono essere
inviate tutte le comunicazioni previste dal presente statuto.
Qualora ciò non avvenga, tutte le comunicazioni previste
dal presente statuto dovranno essere effettuate al socio tramite
lettera raccomandata A/R o con sistema di invio equivalente all'indirizzo
risultante dal libro soci.
1. La società ha per oggetto:
- l'attività di gestione ed esercizio di impianti a tecnologia
complessa ed altre dotazioni patrimoniali e del connesso servizio,
volti al recupero, al trattamento ed allo smaltimento, anche a
mezzo di incenerimento con termovalorizzazione, di qualunque genere
di rifiuto e segnatamente dei rifiuti urbani, dei rifiuti assimilabili
ai rifiuti urbani, dei rifiuti speciali inerti, dei rifiuti speciali
pericolosi e non pericolosi, dei rifiuti ospedalieri, dei rifiuti
di imballaggio provenienti da insediamenti produttivi, industriali
e commerciali;
- l'attività di progettazione e realizzazione di impianti
a tecnologia complessa e di qualunque altro impianto o bene connesso
o strumentale alle predette attività;
- l'attività di recupero energetico, connesso allo smaltimento
a mezzo di incenerimento, con conseguente produzione e vendita
di calore ed energia elettrica, nei limiti e con le modalità
previsti dalla normativa vigente;
- l'attività di trasporto e di conferimento dei rifiuti
da o verso impianti di recupero, trattamento o smaltimento, nei
limiti in cui siano strumentali alle attività di cui sopra;
- l'attività di gestione di discariche di rifiuti non pericolosi,
compresa l'attività di captazione e recupero di biogas
e ripristino ambientale;
- le attività di caratterizzazione, messa in sicurezza,
bonifica e ripristino ambientale dei siti inquinati;
- ogni attività di ricerca e di sperimentazione studio
e consulenza, direttamente o indirettamente connesse all'oggetto
sociale;
- le attività di gestione tecnico-manutentiva di impianti
connessi e strumentali all'oggetto sociale.
2. La società può ricevere l'affidamento diretto
delle attività che costituiscono l'oggetto sociale, ai
sensi e con le modalità previste dall'articolo 113 del
D.Lgs. n. 267/2000 e s.m.i..
Le attività sociali possono essere finalizzate alla gestione
ed esercizio degli impianti, delle reti e delle altre dotazioni
patrimoniali strumentali al servizio di smaltimento dei rifiuti
degli enti locali della Provincia di Torino facenti parte dell'Ambito
territoriale Ottimale di cui alla Legge Regione Piemonte n. 24/2002
e s.m.i.. e di cui al Programma Provinciale di gestione dei rifiuti
vigente.
3. La Società è tenuta a realizzare e gestire la
parte più importante della propria attività con
l'ente o gli enti pubblici soci che la controllano.
4. Nel rispetto della normativa vigente e di quanto stabilito
dai precedenti commi 2 e 3, la società può svolgere
attività e servizi, rientranti nel proprio oggetto sociale,
tanto direttamente quanto indirettamente, anche per conto di soggetti
terzi, pubblici e privati, in regime di concessione, di appalto,
nonché di affidamento diretto o a qualunque altro titolo
nel rispetto delle leggi vigenti.
1. La società può compiere, nei confronti di
qualunque terzo, qualsiasi attività idonea alla costituzione,
regolamentazione od estinzione di rapporti, strumentale alle attività
definite nell'oggetto; in via esemplificativa qualunque attività
di carattere immobiliare, mobiliare, commerciale, industriale,
finanziario, comunque connessa o complementare, o reputata necessaria
o utile per il conseguimento, anche indiretto, degli scopi sociali,
con eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e dell'esercizio
delle attività riservate agli intermediari finanziari,
nonché delle altre attività vietate o comunque riservate
dalla vigente legislazione.
2. La società può altresì assumere, sempre
al solo fine del perseguimento dell'oggetto sociale e con espressa
esclusione di ogni attività che comporti l'esercizio di
intenti meramente speculativi, partecipazioni od interessenze
in altre società o imprese, tanto italiane quanto estere,
aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio; può
altresì prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni
sia proprie che di terzi, anche a favore di enti o società
controllati o collegati.
1. Il capitale sociale, interamente pubblico, è di Euro
4.600.000,00 (Euro quattromilioniseicentomila virgola zero zero),
diviso in 4.600.000 (quattromilioniseicentomila) azioni, prive
di indicazione del valore nominale per cui le disposizioni che
si riferiscono al valore nominale delle azioni si applicano con
riguardo al loro numero in rapporto al numero totale delle azioni
emesse.
Le azioni non sono rappresentate da titoli azionari. La quota
di partecipazione al capitale sociale dovrà essere indicata
sul Libro soci.
2. Le azioni sono nominative ed indivisibili e conferiscono ai
loro possessori uguali diritti; ognuna di esse dà diritto
ad un voto nell'Assemblea dei soci.
3. Il capitale può essere aumentato sia in denaro sia mediante
conferimento di beni in natura, di aziende e di rami aziendali,
di crediti. Può essere aumentato anche con l'emissione
di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già
emesse.
4. L'aumento di capitale a pagamento finalizzato all'ingresso
di nuovi soci potrà prevedere un soprapprezzo da versarsi
interamente all'atto della sottoscrizione.
5. L'assemblea straordinaria potrà istituire speciali categorie
di azioni che prevedano la limitata partecipazione del socio alle
perdite determinandone i diritti corporativi.
1. Possono essere soci della società esclusivamente
enti pubblici.
2. Ogni Comune o raggruppamento di Comuni appartenenti al medesimo
bacino ai sensi dell'articolo 9 della Legge Regionale n. 24/2002
e s.m.i. può detenere una quota non superiore alla percentuale
complessiva determinata dal rapporto della popolazione del bacino
rispetto al totale della popolazione della Provincia. Finché
tale assetto non sarà completamente perfezionato, i soci
costituenti l'intero capitale sociale alla data di adozione del
presente statuto o i Comuni da loro rappresentati sono esclusi
dal suddetto vincolo di partecipazione massima.
3. La cessione delle azioni è soggetta al diritto di prelazione
da parte degli altri soci.
Il socio che intenda cedere in tutto o in parte le proprie azioni,
ovvero i diritti di opzione correlati all'emissione di nuove azioni,
ovvero costituire o cedere diritti di godimento o di garanzia
sulle azioni, deve darne comunicazione, tramite raccomandata A.R.,
al Presidente del Consiglio di Amministrazione, indicando l'acquirente,
il prezzo, le condizioni, le modalità ed i termini della
cessione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ne dà
notizia, entro dieci giorni, a tutti gli altri soci, i quali,
nei sessanta giorni successivi, possono comunicare al Presidente,
a mezzo raccomandata A.R., la propria incondizionata volontà
di acquistare le predette azioni, diritti di opzione, di godimento
o di garanzia.
Entro i successivi dieci giorni il Presidente del Consiglio di
Amministrazione comunica le proposte di acquisto al cedente, che
vi rimane vincolato.
Nel caso che il diritto di prelazione di cui al presente punto
venga esercitato da più soci, le azioni ed i diritti di
opzione, di godimento o di garanzia che ne costituiscono oggetto
vengono attribuiti in proporzione alle rispettive partecipazioni
al capitale sociale. L'esercizio del diritto di prelazione deve
riguardare l'intera partecipazione azionaria e/o la totalità
dei diritti di opzione, di godimento o di garanzia correlati all'emissione
di nuove azioni oggetto di trasferimento.
In caso di mancato esercizio della prelazione, l'operazione di
trasferimento deve essere eseguita nel termine di centoventi giorni
decorrenti dalla scadenza del termine per l'esercizio della prelazione;
trascorso tale ultimo termine, il socio che intenda effettuare
il trasferimento è tenuto a porre nuovamente in essere
la procedura di cui al presente punto.
4. Nell'ipotesi di mancato esercizio della prelazione da parte
dei soci nonché nell'ipotesi di trasferimento a titolo
gratuito, l'offerente, ottenuta l'accettazione del terzo all'acquisto,
deve nondimeno ottenere dall'Assemblea ordinaria dei soci il gradimento
all'ingresso del nuovo azionista. La proposta dell'offerente deve
essere presentata all'Assemblea dei soci entro trenta giorni dalla
data in cui è pervenuta all'Organo amministrativo ed entro
detto termine l'assemblea può essere convocata.
L'Assemblea dei soci può rifiutare il proprio gradimento
alla vendita con motivata deliberazione basata sull'interesse
della società ovvero senza motivazione. In caso di diniego
non motivato del gradimento (ed in assenza di riscatto della partecipazione
posta in vendita da parte degli altri soci), l'azionista che intende
trasferire la propria partecipazione può esercitare il
diritto di recesso dalla società.
5. I trasferimenti in violazione del diritto di prelazione dei
soci e senza il gradimento dell'assemblea di cui ai commi precedenti
sono privi di effetto nei confronti della società e, pertanto,
non possono essere annotati sul libro dei soci.
6. Il diritto di prelazione e gradimento non spetta in caso di
trasferimento di azioni o di diritti sulle azioni tra Enti Pubblici
facenti parte dell'Ambito Territoriale Ottimale coincidente con
il territorio della provincia di Torino ai sensi della Legge Regionale
n. 24/2002, né nel caso di trasferimento di azioni dai
Consorzi ai comuni da essi rappresentati, né nell'ipotesi
inversa di trasferimento di azioni dai Comuni ai consorzi, per
conseguire rappresentanza unitaria.
1. I soci possono finanziare la società, fatti salvi
i requisiti previsti dalle disposizioni di Legge; in tal caso
i versamenti, se non diversamente stabilito, si intendono infruttiferi
e se i soci non hanno stabilito il termine di restituzione, la
società è tenuta a rimborsare loro previo un preavviso,
da parte del socio finanziatore, di sei mesi.
2. I soci possono altresì effettuare versamenti in conto
capitale; in tal caso i versamenti devono avvenire in proporzione
alle quote possedute e la società non è tenuta alla
loro restituzione. Sui versamenti effettuati in conto capitale
non vengono corrisposti interessi.
3. Il rimborso dei finanziamenti è subordinato al rispetto
delle disposizioni di legge in materia.
1. La società può emettere prestiti obbligazionari
convertibili o non convertibili con deliberazione dell'Assemblea
Straordinaria.
2. I titolari di obbligazioni debbono scegliere un loro rappresentante
comune.
1. La società può costituire patrimoni destinati
ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti
del Codice Civile.
2. La deliberazione costitutiva è adottata dall'Assemblea
Ordinaria secondo le norme del presente statuto.
1. L'Assemblea, legalmente convocata e costituita, rappresenta
la generalità degli azionisti e le deliberazioni prese
vincolano anche i dissenzienti e gli assenti nei limiti del presente
statuto.
2. L'Assemblea ordinaria ha competenza per le materie ad essa
riservate dalla legge, e segnatamente:
a) approva il bilancio;
b) determina il numero dei consiglieri di amministrazione entro
i limiti minimi e massimi di cui all'articolo 16 ;
c) nomina e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione
ed il Presidente dello stesso e determina il loro compenso;
d) nomina i componenti il Collegio Sindacale ed il Presidente,
nonché il soggetto al quale è demandato il controllo
contabile e determina il loro compenso;
e) delibera sulla responsabilità degli amministratori e
dei sindaci;
f) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge o dal presente
Statuto, alla competenza dell'Assemblea.
3. L'Assemblea Ordinaria autorizza i seguenti atti degli Amministratori:
a) budget di esercizio e piano degli investimenti predisposti
dal Consiglio di Amministrazione e corredati dalla relazione predisposta
dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 16;
b) compimento di atti negoziali di valore unitario superiore ad
Euro 200.000,00 che non siano strumentali alle attività
indicate nella predetta relazione predisposta dal Consiglio di
Amministrazione o non siano ricompresi nel budget di esercizio
o nel piano degli investimenti;
c) compimento di atti negoziali di qualsivoglia genere di valore
unitario superiore ad Euro 2.000.000,00 anche se ricompresi
nel budget di esercizio o nel piano degli investimenti;
d) acquisizione ed alienazione di partecipazioni, costituzione
di Società controllate e/o partecipate, nonché dismissione
di partecipazioni in essere;
e) cessione, conferimento e/o scorporo di rami d'azienda.
4. L'Assemblea straordinaria ha competenza per le materie ad essa
riservate dalla legge e dal presente Statuto.
1. L'Assemblea, ordinaria o straordinaria ai sensi di legge,
può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede
sociale, purché nel territorio nazionale.
L'avviso di convocazione deve essere pubblicato, almeno quindici
giorni prima di quello fissato per l'Assemblea di prima convocazione,
sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano
La Stampa.
Gli Amministratori sono esonerati dalla pubblicazione nella G.U.
o sul quotidiano se l'avviso è comunicato ai soci almeno
venti giorni prima dell'Assemblea con qualsiasi mezzo di comunicazione
che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento nel termine
anzidetto.
2. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno,
entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale;
è in facoltà del Consiglio di Amministrazione prorogare
tale termine fino a centottanta giorni qualora particolari esigenze
relative alla struttura e all'oggetto della società lo
richiedano. L'Assemblea ordinaria è inoltre convocata ogni
volta che il Consiglio d'Amministrazione lo ritenga opportuno.
L'Assemblea straordinaria è convocata nei casi stabiliti
dalla legge ed ogni qual volta il Consiglio di Amministrazione
lo ritenga opportuno. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria,
viene infine convocata entro venti giorni qualora ne facciano
richiesta tanti soci che rappresentino almeno un centesimo del
capitale sociale, con indicazione della richiesta degli argomenti
da trattare.
3. Ciascun socio può intervenire in Assemblea mediante
il proprio legale rappresentante o mediante un rappresentante
nominato per iscritto. Il rappresentante può essere revocato
o sostituito in ogni momento dal soggetto che ha effettuato la
nomina.
4. L'Assemblea può svolgersi anche tramite interventi con
collegamento in teleconferenza o videoconferenza a cura della
società, a condizione che sia rispettata la collegialità,
la buona fede e la parità di trattamento dei soci. In particolare,
per il legittimo svolgimento delle Assemblee tenute con i sopra
indicati mezzi di telecomunicazione, occorre che:
a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo
di propri collaboratori, accertare l'identità e la legittimazione
degli intervenuti, anche tramite il preventivo deposito della
attribuzione per iscritto dei propri poteri presso la sede societaria,
regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare
i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente
gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione
ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
d) siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi collegati
mediante gli indicati mezzi di comunicazione a cura della società,
nei quali gli intervenuti potranno recarsi.
Ricorrendo le condizioni di cui sopra, la riunione assembleare
si ritiene svolta nel luogo in cui sono presenti il Presidente
ed il segretario verbalizzante.
Qualora non sia tecnicamente possibile il collegamento con la
sede distaccata, l'Assemblea non può svolgersi e deve essere
riconvocata ad una data successiva. Qualora, per motivi tecnici,
il collegamento si interrompa, la riunione deve essere dichiarata
sospesa dal Presidente e si ritengono legittimamente adottate
le deliberazione sino a quel momento assunte.
1. Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista
una data di seconda ed una eventuale data di ulteriore convocazione
per il caso in cui nell'adunanza precedente, l'assemblea non risulti
legalmente costituita.
Le assemblee in seconda ed ulteriore convocazione devono svolgersi
entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per
l'assemblea di prima convocazione. L'avviso di convocazione può
indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee successive.
L'assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il
medesimo giorno dell'assemblea di precedente convocazione.
Anche in assenza di formale convocazione, l'assemblea si reputa
regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero
capitale sociale e all'assemblea partecipa la maggioranza dei
componenti sia dell'organo amministrativo sia del collegio sindacale.
Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può
opporsi alla discussione (ed alla conseguente votazione) degli
argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
In caso di assemblea totalitaria, dovrà essere data tempestiva
comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti dell'organo
amministrativo e di controllo non presenti.
1. In prima convocazione l'Assemblea ordinaria è validamente
costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più
della metà del capitale sociale e delibera con il voto
favorevole dei soci che rappresentino almeno il 75% del capitale
sociale.
2. In seconda convocazione e nelle successive convocazioni l'assemblea
ordinaria è validamente costituita qualunque sia la parte
del capitale sociale rappresentata dai soci partecipanti e delibera
con il 75% del capitale sociale presente sugli oggetti che avrebbero
dovuto essere trattati nella prima convocazione, fatta salva l'approvazione
del bilancio di esercizio e la nomina e revoca delle cariche sociali
per le quali è sufficiente il 51% del capitale sociale
presente ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile.
Per le delibere aventi ad oggetto la costituzione di patrimoni
separati è comunque necessaria la presenza di almeno la
metà del capitale sociale.
3. Sia in prima che in seconda o ulteriore convocazione, l'assemblea
ordinaria autorizza gli atti degli amministratori di cui all'articolo
12.3, con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno
il 75 % del capitale sociale.
4. L'Assemblea straordinaria delibera sia in prima che in seconda
o ulteriore convocazione con il voto favorevole di tanti soci
che rappresentino il 75% del capitale sociale.
5. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio
di Amministrazione o, in caso di suo impedimento, da chi ne fa
le veci ai sensi del successivo articolo 19. Il Presidente nomina
un segretario anche non azionista e, occorrendo, due scrutatori
fra gli azionisti. Le deliberazioni prese dall'Assemblea sono
accertate per mezzo di processi verbali sottoscritti dal Presidente
e dal segretario. I verbali delle assemblee straordinarie sono
redatti da un Notaio, anch'esso scelto dal Presidente.
6. Per il computo del capitale occorrente per la legale costituzione
dell'Assemblea ordinaria e straordinaria si tiene sempre conto
delle azioni rappresentate da qualunque azionista che, per qualsiasi
ragione, si astenga dal voto.
7. Le modalità ed i termini di impugnazione delle delibere
della assemblea sono previsti dalla legge; in espressa deroga
a quanto previsto dall'articolo 2377 terzo comma Codice Civile
il diritto di impugnativa viene attribuito a ciascun socio.
1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un
minimo di cinque ad un massimo di ventuno componenti, nominati
dall'Assemblea ordinaria.
2. Ai sensi dell'articolo 2449 del Codice Civile, al socio - Ente
Pubblico, che detiene la maggioranza assoluta del capitale sociale,
spetta la nomina diretta di un numero di amministratori pari al
numero di amministratori nominati dagli altri enti più
uno. Nel caso in cui nessun socio abbia la maggioranza assoluta
del Capitale Sociale, al socio di maggioranza relativa spetta
un numero di consiglieri proporzionale alla propria partecipazione,
fermo restando le altre regole di nomina. Conseguentemente, detto
ente non parteciperà alla votazione per la nomina dei restanti
amministratori. Gli Amministratori nominati dal predetto ente
sono revocabili e sostituibili in ogni momento dall'Ente stesso.
3. Ai sensi dell'articolo 2449 del Codice Civile, il socio - Ente
pubblico, che detenga almeno il 3% del capitale sociale, ha il
diritto di nominare un Consigliere. Conseguentemente, detto ente
non parteciperà alla votazione per la nomina dei restanti
amministratori. Gli Amministratori nominati dal predetto ente
sono revocabili e sostituibili in ogni momento dall'Ente stesso.
4. Ciascun socio ente pubblico ha diritto altresì alla
nomina di un altro consigliere se il proprio territorio o i comuni
di suo riferimento sono stati individuati per la localizzazione
di un impianto di interramento controllato o di un impianto di
termovalorizzazione. Qualora i predetti impianti siano collocati
nel territorio dei Comuni riferentisi al medesimo socio, questi
ha diritto alla nomina di due Consiglieri.
5. Il diritto di nomina previsto al precedente comma 3 è
altresì riconosciuto ai soci - Enti Pubblici che facciano
parte del medesimo bacino ai sensi dell'articolo 9 della L. R.
n. 24/2002 e s.m.i. e che, volontariamente raggruppatisi tra loro,
raggiungano nel loro insieme perlomeno una quota di partecipazione
al capitale sociale pari al 3%; tali soci saranno tenuti a comunicare
il nominativo dell'amministratore nominato con un unico atto scritto.
Conseguentemente, detti Soci non parteciperanno alla votazione
per la nomina dei restanti amministratori. Gli Amministratori
nominati dai predetti Soci - Enti Pubblici sono revocabili e sostituibili
in ogni momento dagli Enti stessi.
6. I Comuni facenti parte di un unico bacino, come definito dall'articolo
9 L.R. n. 24/2002 e s.m.i., possono nominare un solo consigliere
ai sensi di quanto previsto ai precedenti commi 3 e 5.
7. In caso di nomine concorrenti in violazione del disposto del
comma che precede, le nomine stesse dovranno intendersi inefficaci
nei confronti della società e degli altri soci ed i Comuni
interessati dovranno entro trenta giorni dall'assemblea che ha
eletto il consiglio di Amministrazione nominare in via congiunta
il consigliere mancante.
8. In difetto di tale nomina congiunta, i Comuni interessati perderanno
il diritto di nomina per il periodo di carica del Consiglio di
Amministrazione e quest'ultimo convocherà senza indugio
l'assemblea ordinaria per far accertare e deliberare il nuovo
numero dei componenti del Consiglio medesimo.
9. Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più
amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto
nel presente articolo, si applicheranno le disposizioni di legge
in materia.
10. Il Consiglio di Amministrazione rimane in carica per tre esercizi
finanziari e scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione
del bilancio relativo all'ultimo esercizio della sua carica. I
consiglieri sono rieleggibili.
11. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più
amministratori dal Comune di Torino, spetterà al Comune
la nomina diretta del o dei sostituti, ai sensi dell'articolo
2449 del Codice Civile.
Qualora vengano a mancare uno o più amministratori nominati
dagli altri azionisti, alla loro sostituzione provvedono, nella
successiva assemblea, gli azionisti diversi dal Comune di Torino.
I Consiglieri così nominati restano in carica quanto il
consiglio di cui sono entrati a far parte.
12. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi
ragione, la maggioranza degli amministratori, decade l'intero
Consiglio; in tal caso, per nominare il nuovo consiglio l'assemblea
è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica
o dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo
gli atti di ordinaria amministrazione.
13. Le cause di ineleggibilità e decadenza, incompatibilità,
la cessazione, la sostituzione, la revoca e la responsabilità
degli amministratori sono regolate secondo le disposizioni di
legge e del presente statuto.
14. La dolosa o negligente violazione da parte degli Amministratori
di quanto previsto nel budget e nel piano degli investimenti,
nonché la stipulazione di atti negoziali in violazione
del disposto dell'articolo 12, costituiscono giusta causa di revoca
degli Amministratori.
15. La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori,
i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto
sociale.
16. Annualmente il Consiglio di Amministrazione predispone il
budget di esercizio da sottoporre alla preventiva autorizzazione
dell'assemblea dei soci. Al budget deve essere allegata una relazione
sullo stato della società, contenente informazioni relative:
- all'efficienza dei servizi prestati ;
- al numero ed alla composizione del personale dipendente con
indicazione delle relative remunerazioni;
- alle procedure necessarie per l'affidamento della progettazione
e delle opere;
- all'andamento delle procedure medesime;
- ai contratti di particolare rilevanza stipulati dalla società
;
- al programma di investimenti
17. La denuncia prevista dall'articolo 2409 del Codice Civile
potrà essere presentata da tanti soci che rappresentino
almeno un centesimo del capitale sociale.
1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal suo
Presidente oppure, in ogni caso di impedimento, dal consigliere
più anziano. L'avviso di convocazione deve essere inviato
tramite lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica
ai consiglieri ed ai sindaci almeno una settimana prima del giorno
fissato per la riunione e deve contenere l'ordine del giorno degli
argomenti da trattare. Nei casi di comprovata urgenza il Consiglio
può essere convocato con 24 ore di preavviso mediante telegramma
o telefax.
2. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno con cadenza
trimestrale e comunque ogni qualvolta sia ritenuto opportuno dal
Presidente o sia richiesto da almeno due componenti in carica.
Le riunioni si svolgono presso la sede sociale o in luogo diverso,
purché nel territorio nazionale, e sono presiedute dal
Presidente. In caso di assenza di quest'ultimo, sono presiedute
dal consigliere più anziano. E' ammessa la possibilità
che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per
teleconferenza o videoconferenza a condizione che sia rispettata
la collegialità, la buona fede e la parità di trattamento
dei consiglieri. che tutti i partecipanti siano identificati,
che venga adeguatamente conservata agli atti dell'adunanza la
prova di tale identificazione e che sia consentito a ciascun partecipante
di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla
trattazione degli argomenti affrontati. Il Consiglio di Amministrazione
si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
3. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare se è
presente la maggioranza dei membri in carica e le deliberazioni
sono prese a maggioranza dei presenti; in caso di parità
prevale il voto del Presidente.
1. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto
l'Assemblea ordinaria con le modalità di cui all'articolo
12, nomina un Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti
di cui all'articolo 2381 Codice Civile, proprie attribuzioni ad
uno o più dei suoi componenti, compreso il Presidente,
e/o ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti.
2. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un segretario,
anche in persona diversa dai membri del Consiglio medesimo, dotata
della dovuta idoneità professionale; questi avrà
cura della redazione, su apposito libro, dei verbali delle sedute
del Consiglio, che saranno sottoscritti dal Presidente e dal segretario
stesso.
3. Non sono delegabili, oltre quelle che la legge riserva inderogabilmente
al Consiglio di Amministrazione, le decisioni nelle seguenti materie:
(i) i piani pluriennali;
(ii) l'approvazione del budget di esercizio e del piano degli
investimenti;
(iii) la politica generale degli investimenti e dei prezzi;
(iv) le convenzioni e gli accordi con enti locali e loro associazioni
per l'erogazione dei servizi oggetto della società;
(v) l'acquisto, la sottoscrizione, il trasferimento a qualunque
titolo di partecipazioni in altre società o enti, di obbligazioni
convertibili o di obbligazioni con warrant, nonché di aziende
o rami aziendali;
(vi) l'acquisto o la vendita di beni immobili e diritti immobiliari;
(vii) l'assunzione di finanziamenti;
(viii) la concessione di garanzie in favore di terzi;
(ix) l'adozione di qualsiasi decisione in ordine all'esercizio
di diritti di voto relativamente alle partecipazioni della Società
in altre società, ogni qualvolta in tali società
debba procedersi alla nomina delle rispettive cariche sociali;
(x) la redazione della relazione allegata al budget di esercizio.
4. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo amministrativo
e contabile sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell'impresa
e riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale,
almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e
sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni
di maggiore rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche,
effettuate dalla società.
1. Il Presidente dura in carica per l'intera durata del suo
mandato di consigliere.
2. Il Presidente:
- ha la legale rappresentanza della Società di fronte a
tutti i terzi ed in giudizio;
- ha facoltà di promuovere azioni, impugnative, istanze
e di resistere in giudizio avanti a qualsiasi autorità
giudiziaria ed amministrativa, in qualsiasi sede e grado, anche
per revocazione o cassazione, nonché di rinunziare agli
atti del giudizio; ha altresì facoltà di transigere
liti o comprometterle in arbitri rituali o irrituali qualora sia
stato a ciò delegato dal Consiglio di Amministrazione;
- nomina e revoca avvocati e procuratori per rappresentare in
giudizio la società;
- ha facoltà di conferire procure speciali per singoli
atti o categorie di atti anche a persone estranee alla Società;
- esercita le attribuzioni che gli sono eventualmente delegate
dal Consiglio di Amministrazione entro i limiti posti dalla legge
e dal presente statuto.
3. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza
legale della Società spetta a chi lo sostituisce ai sensi
del presente Statuto.
4. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Presidente
è sostituito dall'Amministratore Delegato, se nominato,
oppure dal consigliere più anziano.
1. L'Amministratore Delegato esercita i poteri che gli sono
delegati dal Consiglio di Amministrazione entro i limiti e con
le modalità posti dalla legge e dal presente Statuto.
2. In tale ambito l'Amministratore Delegato:
- ha la rappresentanza legale della Società di fronte ai
terzi ed in giudizio;
- ha facoltà di promuovere azioni, impugnative, istanze
e di resistere in giudizio avanti a qualsiasi autorità
giudiziaria ed amministrativa, in qualsiasi sede e grado, anche
per revocazione o cassazione, nonché di rinunziare agli
atti del giudizio;
- ha altresì facoltà di transigere liti o comprometterle
in arbitri rituali o irrituali;
- nomina e revoca avvocati e procuratori per rappresentare in
giudizio la società.
1. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre, nei
limiti di cui al presente Statuto, deliberare che vengano attribuiti,
in via collettiva o individuale, a persone non facenti parte del
Consiglio, quali Direttori generali, dirigenti, dipendenti, poteri
inerenti all'amministrazione.
In tal caso l'attribuzione del potere di rappresentanza è
regolata dalle norme in tema di procura.
1. L'assemblea ordinaria determina l'importo complessivo per
la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investititi
di particolari cariche.
Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto
l'assemblea, stabilisce le modalità di ripartizione dei
compensi tra i propri componenti e determina i compensi degli
amministratori investiti di particolari cariche sentito, per questi
ultimi, il parere del Collegio Sindacale.
1. Il Collegio Sindacale è formato da tre Sindaci effettivi,
compreso il Presidente, e due supplenti, nominati dall'Assemblea
ordinaria dei soci.
2. Il Collegio resta in carica tre esercizi finanziari. Ciascun
membro del Collegio è rieleggibile.
3. Al socio - Ente pubblico, che detiene la maggioranza del capitale
sociale, compete la designazione di un componente effettivo con
funzione di Presidente e di un sindaco supplente; gli altri soci
designano a maggioranza nel loro insieme due sindaci effettivi
ed uno supplente.
4. Le cause di ineleggibilità e decadenza, la nomina, la
cessazione, la sostituzione, la retribuzione e la responsabilità
dei sindaci, nonché il funzionamento del Collegio Sindacale
sono regolati dalle disposizioni di legge.
5. Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e
dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo,
amministrativo e contabile adottato dalla società e sul
suo concreto funzionamento.
6. Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni
su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci; esso è validamente
costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera
con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. E' ammessa
la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si
tengano con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti
i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito
di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla
trattazione degli argomenti e di ricevere, trasmettere o visionare
ogni documento.
7. In espressa deroga a quanto previsto dall'articolo 2408 2°
comma Codice Civile il Collegio Sindacale sarà obbligato
a dar corso alle iniziative citate dalla norma qualora la denunzia
sia fatta da tanti soci che rappresentino perlomeno un centesimo
del capitale sociale.
1. Il controllo contabile della società viene esercitato
in via esclusiva da un revisore contabile o società di
revisione nel rispetto di quanto previsto dalla legge. L'incarico
di controllo contabile è conferito dall'Assemblea, sentito
il Collegio sindacale, la quale determina il relativo corrispettivo.
2. Qualora siano soddisfatte le condizioni di cui all'articolo
2409 bis, 3 comma del Codice Civile, il controllo contabile può
essere affidato al Collegio Sindacale.
1. L'esercizio sociale ha inizio il 1 gennaio e si chiude al
31 dicembre di ogni anno.
2. Il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e
secondo le modalità stabiliti dalla legge, alla redazione
del bilancio, corredandolo con una relazione sulla situazione
della società e sull'andamento della gestione sociale.
3. Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea,
fatta deduzione del cinque per cento da attribuire alla riserva
legale fino a quando essa abbia raggiunto il quinto del capitale
sociale, e salve le altre destinazioni obbligatorie per legge
eventualmente applicabili, vengono attribuiti in conformità
a quanto deliberato dall'Assemblea dei soci.
1. Devono essere inviati a tutti i soci:
- il budget, il Piano degli investimenti ed il bilancio, unitamente
alla relazione sulla gestione, così come predisposti dal
Consiglio di Amministrazione, almeno quindici giorni prima dell'approvazione
da parte dell'assemblea dei soci;
- il budget, il piano degli investimenti ed il bilancio approvati
dall'Assemblea dei Soci.
Il Presidente inoltre è tenuto a trasmettere ai soci i
documenti di volta in volta richiesti dai medesimi, relativamente
a qualsiasi rilevante iniziativa e/o procedura della società
Il Consiglio di Amministrazione è tenuto, ove motivatamente
richiesto da uno dei soci, a fornire per iscritto al socio richiedente
risposta alle richieste di informazioni dallo stesso formulate.
Il Consiglio di Amministrazione redigerà con cadenza semestrale
una situazione economica di periodo che verrà inviata a
titolo informativo ai soci.
1. Il diritto di recesso spetta al socio in tutti i casi stabiliti
dalla legge.
2. In particolare il socio avrà diritto di recedere nel
caso in cui la modifica dell'oggetto sociale prevista ai sensi
dell'articolo 2437 1° comma lettera a) Codice Civile comporti
la definitiva esclusione delle prestazione dei servizi ivi previsti
a favore dell'area territoriale di riferimento del socio stesso.
3. Non costituiscono cause di recesso la proroga del termine della
società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla
circolazione delle azioni.
4. Per l'esercizio del diritto di recesso il socio deve trasmettere
alla società un'istanza recante le generalità del
socio, il domicilio eletto per le comunicazioni inerenti al procedimento,
il fatto che ha legittimato l'esercizio del diritto, il numero
e la categoria delle azioni per le quali viene esercitato il recesso.
Essa deve essere spedita al Consiglio d'Amministrazione a mezzo
lettera raccomandata A.R., a pena di decadenza entro i termini
previsti dalla legge.
5. Dal momento dell'esercizio del recesso e fino al termine del
relativo procedimento, le azioni per le quali è esercitato
il recesso devono restare depositate presso la sede della società.
6. Il recesso non potrà comunque essere esercitato e, se
esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni,
la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se
è deliberato lo scioglimento della società.
7. Gli amministratori devono determinare, sentito il Collegio
Sindacale ed il soggetto che esercita la revisione contabile della
società, il valore delle azioni nonché redigere
a norma dell'articolo 2437 ter del Codice Civile, apposita relazione
esplicativa dei criteri di valutazione adottati da depositare
presso la sede della società almeno quindici giorni prima
di quello fissato per l'Assemblea. Ciascun socio ha diritto di
prender visione della relazione e di ottenere copia della stessa
a proprie spese. Qualora nessun socio abbia proposto contestualmente
alla dichiarazione di recesso contestazione per iscritto, il valore
di liquidazione si intenderà tacitamente approvato.
8. In caso di mancata determinazione da parte degli Amministratori
del valore di liquidazione nel termine di cui sopra ovvero in
ipotesi di contestazione del valore di liquidazione delle azioni
determinato dall'Organo amministrativo da parte del socio che
ha esercitato il diritto di recesso, detto valore viene determinato
entro i novanta giorni successivi tramite relazione giurata di
un esperto designato dal Tribunale competente in relazione alla
sede sociale; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo
1349 del Codice Civile.
1. In caso di scioglimento della società l'Assemblea fissa le modalità della liquidazione e provvede ai sensi di legge alla nomina ed eventualmente alla sostituzione dei liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.
1. Foro competente per ogni controversia è quello di
Torino.