Divisione Patrimonio, Partecipazioni e Sistema Informativo
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali

n. ord. 97
2004 05407/064

OGGETTO: AZIENDA ENERGETICA METROPOLITANA TORINO S.P.A. (AEM TORINO S.P.A.) - MODIFICA STATUTO - ADEGUAMENTO ALLE NUOVE NORME INTRODOTTE DALLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO APPROVATA CON D.LGS. N. 6/2003 E S.M.I. - APPROVAZIONE.

Proposta dell'Assessore Peveraro.

Con la presente deliberazione si propone l’adeguamento alla riforma del diritto societario dello Statuto della Società "Azienda Energetica Metropolitana Torino S.p.A." (A.E.M. Torino S.p.A.), costituita con atto a rogito notaio Marocco in Torino in data 30 aprile 1996 in esecuzione della deliberazione del Consiglio Comunale in data 13 marzo 1996 (mecc. 9600091/01), per la gestione del servizio pubblico elettrico, quotata in Borsa dal 1° dicembre 2000, avente ad oggetto le attività già svolte dalla preesistente Azienda Energetica Municipale, oggi a capo del Gruppo AEM Torino, che produce, distribuisce e vende energia elettrica ed energia termica (teleriscaldamento), gestisce l’illuminazione pubblica, i semafori, nonché gli impianti termici ed elettrici degli edifici comunali della Città di Torino ed è attiva nel settore delle telecomunicazioni, della gestione integrata degli edifici, nonché della pianificazione e consulenza energetica.
Infatti dal primo gennaio 2004, decorso il periodo di un anno dalla sua emanazione, è entrata in vigore la nuova disciplina delle società approvata con D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 "Riforma Organica della Disciplina delle Società di Capitali e Società Cooperative in attuazione della Legge del 3 ottobre 2001 n. 366" (modificato con l’Avviso di rettifica ed errata corrige pubblicato sulla G.U. del 4 luglio 2003 n. 153), che ha riscritto parte del Titolo V del Codice Civile, relativo alla disciplina delle società di capitali e cooperative, adeguando il diritto societario alla nuova realtà socio economica del Paese a sessanta anni dal codice del 1942.
Peraltro la disciplina delle società quotate in Borsa era già stata oggetto di riforma con l’approvazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" (così detta Riforma Draghi) ed infatti il legislatore ha approvato il recente Decreto Legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, con il quale ha apportato modifiche ed integrazioni al Decreto Legislativo n. 6/2003 per il raccordo delle nuove norme anche con il Testo Unico della Finanza (D.Lgs. n. 58/1998).
Quanto ai termini temporali, entro il 30 settembre 2004 dovranno essere adeguati gli statuti sociali alle nuove disposizioni della riforma del diritto societario, ai sensi dell’art. 223 bis, introdotto nelle Disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile dall’art. 9, D.Lgs. n. 6/2003, che dispone che devono essere adottate le deliberazioni dell’Assemblea straordinaria di adattamento dell’atto costitutivo e dello Statuto alle nuove disposizioni sia inderogabili, che derogabili con specifica clausola statutaria, a maggioranza semplice, qualunque sia la parte di capitale rappresentata in assemblea. La citata disposizione, per la quale le società sono tenute ad adeguare i loro statuti entro il 30 settembre 2004, sembra preordinata a favorire il più possibile la conformazione degli Statuti alle nuove norme, anche a quelle rispetto alle quali la stessa non è obbligatoria.
Quanto agli effetti che conseguiranno per le società di capitali dalla mancata adozione delle deliberazioni di adeguamento dei loro statuti alle nuove norme inderogabili, si può ritenere che se le assemblee non provvederanno tempestivamente, le nuove regole sostituiranno le precedenti, ormai decadute per inefficacia sopravvenuta. Tuttavia, gli effetti delle nuove norme comporteranno l’obbligo degli amministratori di assumere le necessarie iniziative per modificare l’organizzazione.
Il 1° ottobre 2004, quindi l’organizzazione delle società di capitali dovrà essere conforme al nuovo diritto societario.
Per quanto riguarda le novità introdotte dal legislatore della riforma, si distinguono le disposizioni che impongono adeguamenti necessari della struttura organizzativa, dettate per lo più dall’esigenza di evitare un conflitto con regole inderogabili introdotte dalla riforma, da quelle che per il loro carattere facoltativo possono essere definite come "adattamenti" alla riforma.
In altri termini gli adeguamenti obbligatori consistono nell’esigenza di adeguare le clausole degli Statuti già riproduttive di regole contenute nel codice del 1942, divenute ora incompatibili, nonché le previsioni derogatorie non più consentite e riguardano principalmente i termini per l’approvazione del bilancio d’esercizio, alcuni quorum di convocazione, le competenze dell’assemblea, le autorizzazioni richieste dallo Statuto, la redazione dei verbali, il diritto di recesso, le regole sullo scioglimento e sul procedimento di liquidazione.
Gli adattamenti facoltativi riguardano invece modificazioni statutarie non imposte dall’esigenza di rimediare ad un conflitto con la nuova disciplina inderogabile, ma connesse alla volontà dei soci sia di cogliere alcune opportunità offerte dalla riforma, sia di limitare l’applicazione dei nuovi istituti utilizzando le facoltà di deroga accordate all’autonomia statutaria. Tra gli adeguamenti facoltativi si individuano a titolo esemplificativo quelli relativi alle regole di "governance"; alla delega delle funzioni amministrative; all’emissione di particolari categorie di azioni o di strumenti finanziari; alla possibilità di deroga delle competenze ad emettere obbligazioni od a costituire patrimoni destinati.
L’area degli adeguamenti obbligatori registra poi, un ulteriore ampliamento nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le così dette "società aperte", alle quali si applicano le norme della riforma in quanto compatibili, ai sensi dell’art. 2325 bis c.c. nonché le disposizioni del D.Lgs. 58/98 come modificato ed integrato dal D.Lgs. 37/2004, che ha reso compatibili gli istituti introdotti o modificati dalla riforma con la disciplina, tra l’altro, delle società quotate.
In relazione allo Statuto della società in oggetto si precisa che la stessa, proprio in virtù del TUF aveva già utilizzato alcuni strumenti, oggi previsti dalla riforma, quali la convocazione del Consiglio di Amministrazione mediante posta elettronica confermata, nonché la possibilità di tenere le riunioni del Consiglio in audio/video conferenza, a condizione di identificare esattamente tutte le persone legittimate a partecipare consentendo loro di seguire e partecipare alle discussioni e prendere visione della documentazione.
Di seguito si evidenziano i principali adeguamenti che si intendono proporre allo Statuto di AEM Torino S.p.A., quali risultano nel testo coordinato che si allega alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale;
a) sede: costituisce una novità assoluta della riforma la possibilità di indicare in Statuto il solo Comune ove è posta la sede della società. Ne consegue che ai sensi dell’art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile, introdotto dall’art. 9 D.Lgs. n. 6/2003, l’indirizzo comprensivo di via e numero civico deve essere indicato dagli amministratori presso il Registro delle Imprese e le eventuali modificazioni all’interno dello stesso Comune non costituiscono più modificazione dello statuto, sollevando la società dai relativi oneri;
b) partecipazione maggioritaria pubblica: si reputa opportuno non inserire la disposizione relativa (vigente art. 6) nel nuovo Statuto sia perché i riferimenti normativi non sono più attuali, sia perché si reputa che gli aspetti contrattuali della società, gli affidamenti, gli assetti nascenti dal rispetto delle norme sugli Enti Locali, esulino dalla disciplina dell’assetto organizzativo, che sola deve essere contenuta negli Statuti;
c) patrimoni destinati: si ritiene opportuno disciplinare l’istituto, al fine di limitarne l’applicazione, utilizzando le facoltà di deroga accordate all’autonomia statutaria. In virtù del nuovo diritto societario infatti, la S.p.A. può destinare fino al 10% del proprio capitale a un affare specifico, oppure destinare i proventi di uno specifico affare o parte di essi al rimborso (totale o parziale) del finanziamento dell’affare stesso (art. 2447 bis c.c.). La competenza è degli amministratori, salva diversa disposizione statutaria: in deroga si propone di attribuire la loro costituzione alla competenza dell’assemblea ordinaria;
d) assemblea: gli adeguamenti relativi all’assemblea recepiscono i nuovi termini di convocazione (determinati in giorni e non più in mesi - art. 2364 u.c. c.c.), i quorum di convocazione su richiesta della minoranza (passati da 1/5 ad 1/10 - art. 2367 c.c.), le modalità di pubblicazione dell’avviso di convocazione, che si propone di effettuare anche sul quotidiano Il Sole 24 Ore; inoltre si propone che abbiano diritto di intervenire in assemblea gli azionisti risultanti dalla comunicazione da rendersi dall’intermediario almeno due giorni prima dell’assemblea (art. 2370 comma 2 c.c.);
e) amministrazione: in sede di prima applicazione della riforma si reputa opportuno conservare l’organizzazione tradizionale in considerazione della novità, minor disciplina e, a detta della recente dottrina, minori garanzie offerte dagli altri sistemi soprattutto con riguardo alle società quotate, per le quali l’introduzione di sistemi alternativi di amministrazione e controllo è stata oggetto di aspra discussione;
f) controllo: la riforma del 2003 ha separato il controllo contabile attribuito a revisori, dal controllo di legalità ed efficienza attribuito ai sindaci, controlli in precedenza riuniti in capo al collegio sindacale. Detta separazione è obbligatoria nelle società aperte e in quelle tenute al bilancio consolidato e deve essere esercitato da una società di revisione iscritta nell’Albo Speciale tenuto dalla Commissione Nazionale per le società e la Borsa (Consob) ai sensi dell’art. 161 TUF;
g) devoluzione delle controversie ad arbitri: l’art. 25 del vigente statuto AEM Torino S.p.A. è da sopprimere in quanto, ai sensi dell’art. 34 D.Lgs. del 17 gennaio 2003 n. 5 "Definizione dei procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione finanziaria, nonché in materia bancaria e creditizia, in attuazione dell'art. 12 della Legge 3 ottobre 2001, n. 366", l’introduzione di clausole che prevedono la devoluzione ad arbitri di controversie non è consentita negli statuti delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.
Le altre modificazioni proposte consentono di adeguare in Euro gli importi indicati in Statuto, prevedono la possibilità per il Collegio Sindacale di riunirsi con mezzi di telecomunicazione, prevedono la possibilità per il C.d.A. di deliberare acconti sui dividendi (art. 2433 bis c.c.).
In definitiva, le modificazioni proposte consentono di adeguare lo Statuto al nuovo diritto societario nei termini di legge, fermo restando che solo l’esperienza consentirà di utilizzare al meglio i nuovi strumenti offerti dalla riforma adeguandoli alla struttura degli affari e di valutare conseguentemente le innovative scelte del legislatore.
Tali proposte sono state concordate e definite con la società.
Ai sensi del combinato disposto degli articoli 28, comma 3, e 42, commi 6 e 10, dello Statuto della Città, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della società e gli altri componenti del C.d.A. della società nominati dal Comune sono tenuti a relazionare entro il trentuno dicembre di ogni anno al Consiglio Comunale sul proprio operato e sul funzionamento delle società. Il Presidente è tenuto a trasmettere alla Città i documenti di volta in volta richiesti dalla medesima, relativamente a qualsiasi rilevante iniziativa e/o procedura della società.
Ai sensi dell’art. 37 del Regolamento del Consiglio Comunale, le proposte di adeguamento e modifica sono state sottoposte all’esame preventivo delle Commissioni Consiliari Permanenti I, II e VI, riunite in seduta congiunta in data 18 maggio ed in data 4 giugno 2004 per l'approfondimento delle novità introdotte dalla riforma ai fini della successiva proposizione delle deliberazioni di adeguamento degli statuti delle società controllate e/o partecipate dalla Città.
La Conferenza dei Capigruppo ha affidato all'Agenzia per i Servizi pubblici locali il compito di approfondire l'esame degli Statuti. Detta Agenzia ha inviato al Presidente del Consiglio Comunale, con nota in data 14 settembre 2004 prot. 364, il commento breve dello Statuto AEM che si allega alla presente deliberazione per farne parte integrante e sostanziale (all. 2 - n.                            ).
Tutto ciò premesso,

Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale, fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art. 49 del suddetto Testo Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;

1) di approvare, per i motivi espressi in narrativa e che qui integralmente si richiamano, il testo di adeguamento dello Statuto della Società "Azienda Energetica Metropolitana Torino S.pA." (A.E.M. Torino S.p.A.) alle norme introdotte dalla riforma del diritto societario approvata con D.Lgs. del 17 gennaio 2003, n. 6 e s.m.i., testo che in versione comparata al vigente statuto si allega alla presente deliberazione (all. 1 - n. ) per farne parte integrante e sostanziale, al fine di sottoporlo all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti, che sarà convocata entro il 30 settembre 2004 per l’adeguamento dello statuto stesso;
2) di autorizzare la Città, quale socio, e per essa il Sindaco o un suo delegato, a partecipare alla predetta Assemblea degli azionisti, con facoltà di approvare il nuovo testo di Statuto, eventualmente apportando marginali modifiche, qualora ne emerga la necessità in sede di dibattito assembleare.
Viene dato atto che non è richiesto il parere di regolarità contabile, in quanto il presente atto non comporta effetti diretti o indiretti sul Bilancio;
3) di dichiarare, attesa l’urgenza, in conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell’art. 134, 4° comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267.

ART. 1 - Denominazione

E' costituita la Società per Azioni denominata "Azienda Energetica Metropolitana Torino S.p.A.", o in forma abbreviata AEM Torino S.p.A.", con ovvero senza interpunzione e senza vincoli di rappresentazione grafica.

ART. 2 - Sede

La società ha sede legale e centro direzionale nel Comune di Torino.

ART. 3 - Durata

La società ha durata fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata con una o più deliberazioni dell'Assemblea straordinaria degli azionisti.

ART. 4 - Oggetto
La società ha per oggetto le attività già svolte dall'Azienda Energetica Municipale e in particolare:
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio di impianti idrotermoelettrici per la produzione, la distribuzione dell'energia elettrica e termica;
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio di impianti di pubblica illuminazione, di impianti di semafori, di impianti di produzione e distribuzione del calore per riscaldamento di edifici od altri usi, anche abbinati alla produzione di energia elettrica;
- la progettazione, la costruzione e l'esercizio di impianti che utilizzano fonti energetiche alternative;
- la progettazione e la direzione dei lavori di costruzione di impianti elettrici, opere idrauliche e civili per conto di amministrazioni pubbliche.
La società ha altresì per oggetto l'importazione, l'esportazione, l'acquisto e la vendita dell'energia elettrica e termica, nonché l'esercizio delle attività nel campo della ricerca, produzione, approvvigionamento, trasporto, trasformazione, distribuzione, vendita, utilizzo e recupero delle energie, sotto qualsiasi forma si presentino.
Ha inoltre per oggetto l'esercizio delle attività nel campo di altri servizi a rete ivi comprese le telecomunicazioni e l'assunzione di servizi pubblici.
La società potrà fra l'altro svolgere:
a) attività di gestione tecnico-manutentiva di patrimoni immobiliari pubblici o privati, adibiti ad uso pubblico, privato, civile, industriale e commerciale;
b) attività di amministrazione di detti immobili;
c) attività di costruzione e gestione di impianti tecnologici.
La società potrà altresì svolgere qualsiasi attività industriale, commerciale, finanziaria e terziaria comunque connessa o complementare a quelle sopra indicate, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario e la prestazione di servizi di consulenza tecnica, amministrativa, finanziaria e di gestione a favore delle società collegate e partecipate, nonchè dell'intero gruppo.
In tali ambiti la società potrà anche svolgere attività di studio, consulenza e progettazione, ad eccezione delle attività per le quali esiste un'espressa riserva di legge.
La società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; tra l'altro potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e, quindi, qualunque atto collegato al raggiungimento dello scopo sociale, con eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e dell'esercizio delle attività riservate agli intermediari finanziari.
La società, nel rispetto dell'eccezione cui al precedente comma, potrà infine esercitare tutte le attività di cui sopra in via diretta o assumendo partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi.

ART. 5 - Capitale Sociale

Il capitale sociale è di Euro 462.065.459,00 (quattrocentosessantaduemilionisessantacinquemilaquattrocentocinquantanove virgola zero zero) diviso in numero 462.065.459 (quattrocentosessantaduemilionisessantacinquemilaquattrocentocinquantanove) azioni ordinarie del valore nominale di un Euro cadauna.
A seguito delle deliberazioni assunte dall'assemblea sociale in data 30 aprile 2003 e dal Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2003 il capitale sociale potrà aumentare, a pagamento, a seguito dell’esercizio dei "warrant AEM Torino 2003 - 2008" che potrà avvenire fino al 30 giugno 2008, tenuto conto delle sottoscrizioni conseguenti all’esercizio dei warrant già avvenute, per ulteriori massimi Euro 57.396.040,00 mediante emissione di massime azioni numero 57.396.040 da nominali un Euro cadauna.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi nonché mediante conferimenti di beni in natura e di crediti anche da parte dei soci. La società è a prevalente capitale pubblico.
La Società potrà acquisire finanziamenti dai Soci con obbligo di rimborso. Tale fonte di finanziamento non costituirà raccolta di risparmio tra il pubblico e dovranno essere rispettate le disposizioni di legge ed i regolamenti vigenti.

ART. 6 - Azioni

Le azioni sono nominative e indivisibili.
La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all'atto costitutivo della Società ed al presente Statuto.
Possono detenere azioni:
- il Comune di Torino,
- altri soggetti, pubblici o privati.
Il Comune di Torino deve detenere un numero di azioni non inferiore al 51% del capitale sociale.
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal libro dei Soci.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, in una o più volte, nei termini e nei modi che lo stesso reputi convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi nella misura che, di volta in volta, verrà fissata dal Consiglio di Amministrazione, salvo il diritto degli Amministratori di avvalersi delle facoltà loro concesse dall'art. 2344 Codice Civile.

ART. 7 - Trasferibilità delle azioni; iscrizione nel libro dei soci

Le azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.

ART. 8 - Limite al possesso azionario

E' fatto divieto al singolo socio, diverso dal Comune di Torino e da società o enti controllati dal Comune medesimo, al suo nucleo familiare, comprendente il socio stesso, il coniuge non separato legalmente, i figli minori ed ogni altra persona fisica legata da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado, di essere titolare del diritto di proprietà ovvero di qualunque altro diritto reale di godimento o di garanzia, ovvero di essere possessore o comunque detentore a qualsiasi titolo di una partecipazione azionaria al capitale sociale complessivamente maggiore del 5 (cinque) per cento.
A tale fine, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge, il computo della complessiva partecipazione azionaria massima consentita deve anche tenere conto:
a) delle azioni di cui sia titolare, possessore ovvero detentore, anche indirettamente, una persona fisica o giuridica per il tramite di società controllate o di società fiduciarie o per interposta persona, nonché delle azioni di cui si abbia la titolarità, il possesso ovvero la detenzione direttamente o indirettamente a titolo di pegno o di usufrutto o di deposito, nonché delle azioni oggetto di contratti di riporto delle quali si tiene conto tanto nei confronti del riportato che del riportatore;
b) delle azioni la cui titolarità, possesso ovvero detenzione sia conseguenza della conversione di prestiti obbligazionari emessi dalla società;
c) delle azioni di cui sia titolare, possessore ovvero detentore il gruppo di appartenenza del singolo socio, per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante. Il controllo ricorre anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359 comma 1 e 2 Codice Civile e dall'art. 93 D.Lgs. n. 58/1998;
d) delle azioni dei soggetti che, direttamente o indirettamente, esplicitamente o attraverso comportamenti concertati, aderiscano ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni di A.E.M. Torino S.p.A., e comunque ad accordi o patti tra i soci relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni di AEM Torino S.p.A., indipendentemente dalla validità dei patti e degli accordi stessi. Relativamente agli accordi o patti inerenti all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento delle azioni di cui all'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, il collegamento si considera esistente quando detti accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto se si tratta di società con azioni negoziate in un mercato ufficiale, o il 20% in tutti gli altri casi. Qualunque patto o accordo che comporti per gli aderenti limitazioni o regolamentazioni del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione per l'esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento di azioni, ovvero qualunque accordo per l'acquisto concertato deve essere stipulato per atto pubblico, comunicato alla società per iscritto e reso pubblico mediante annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui uno economico ed uno che riporti la cronaca cittadina di Torino, entro 5 giorni dalla stipulazione. Sono comunque fatti salvi gli adempimenti prescritti dalla vigente normativa. In mancanza l'atto è inefficace anche tra gli stipulanti.
Il limite al possesso azionario di cui al presente articolo non si applica - per un periodo di due anni dalla data di acquisto o sottoscrizione dei titoli - alle azioni che siano state rilevate dai partecipanti ai Consorzi di garanzia del buon esito di offerte pubbliche di azioni o di obbligazioni convertibili della società nell'ambito delle offerte stesse. Tale limite non si applica ai fondi comuni di investimento, né a soggetti esteri svolgenti attività assimilabili.
La società rifiuterà l'iscrizione nel libro dei soci in ogni caso a tutti coloro che si renderanno giratari di certificati azionari, a qualsiasi titolo, in eccedenza rispetto al limite previsto nel presente articolo, con riferimento esclusivo ai titoli eccedenti.
La società, appena rileva il superamento del limite, contesta al detentore la violazione del divieto intimandogli di alienare le azioni eccedenti entro 360 giorni dalla contestazione.
In pendenza del suddetto termine, la società non riconosce in ogni caso a tutti coloro che si renderanno a qualsiasi titolo giratari di titoli azionari in eccedenza rispetto al limite di partecipazione al capitale del 5 per cento il diritto di intervento e di voto in assemblea, il diritto agli utili e comunque i diritti patrimoniali di cui all'art. 2350 C.C., con esclusivo riferimento ai titoli eccedenti.
Nei confronti delle azioni eventualmente eccedenti il suddetto limite la Società non riconosce il diritto di intervento e di voto in assemblea, il diritto agli utili e comunque i diritti patrimoniali di cui all'art. 2350 C.C. anche nel caso in cui legittimato all'esercizio di tali diritti sia persona fisica o giuridica diversa da quella che ha superato il limite previsto dal presente articolo.
Trascorso il suddetto termine di 360 giorni senza che sia avvenuta l'alienazione delle azioni eccedenti il limite i relativi diritti patrimoniali maturati dalla contestazione vengono acquisiti dalla società.
La Società ha la facoltà di ottenere il rispetto del limite di cui al presente articolo nei modi e nelle forme previsti dalle vigenti leggi.

ART. 9 - Accordi tra soci

Ai sensi del comma 1 dell'art. 2 lettera b) del D.L. n. 332/1994, convertito con modificazioni dalla Legge n. 474/1994, in aggiunta a quanto già previsto dal precedente art. 9 comma 2 lett. c), il Comune di Torino può, conformemente alle direttive del Presidente del Consiglio dei Ministri ed in particolare alla direttiva 4 maggio 1999, esprimere il proprio gradimento quale condizione di validità alla conclusione di patti o accordi di cui all'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998 nel caso in cui vi sia rappresentato almeno il 5 per cento del capitale sociale.
Ai fini del computo della suddetta quota di capitale sociale, si intenderanno rappresentate, oltre alle azioni direttamente oggetto del patto o dell'accordo, anche tutte le azioni nei confronti delle quali almeno uno dei partecipanti al patto o all'accordo eserciti uno dei diritti o delle facoltà considerati dal precedente art. 8 anche qualora queste ultime non siano specificamente oggetto del patto o dell'accordo.
Il gradimento deve essere rilasciato entro 60 giorni dalla data di comunicazione effettuata alla Consob. Fino al rilascio del gradimento e comunque dopo l'inutile decorso del termine, i soci aderenti al patto non possono esercitare il diritto di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, qualora spettanti ai sensi del precedente art. 8. In caso di rifiuto del gradimento od inutile decorso del termine gli accordi sono inefficaci. Qualora dal comportamento in Assemblea dei soci sindacati si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l'adesione ai patti di cui al citato art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili da parte del Comune di Torino.

ART. 10 - Obbligazioni

La Società può emettere a norma e con le modalità di legge obbligazioni sia nominative che al portatore, anche convertibili in azioni, ed anche con warrant.

ART. 11 - Patrimoni destinati

La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti del codice civile.
La deliberazione costitutiva è adottata dall’Assemblea Ordinaria secondo le norme del presente statuto.

ART. 12 - Assemblea

12.1 Assemblea degli azionisti
L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Torino.
L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
12.2 Avviso di convocazione
L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" nei tempi e secondo le modalità previste dalla legge; l'avviso deve contenere data, ora e luogo di convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare; nello stesso avviso può essere fissato il giorno per la seconda convocazione.
12.3 Convocazione
L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio; qualora ricorrano le condizioni previste dalla legge, l’assemblea può tenersi entro 180 (centottonta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. In questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 C.C. le ragioni della dilazione.
L'Assemblea si riunisce in sede straordinaria nei casi previsti dalla legge.
L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria verrà altresì convocata qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale, i quali, peraltro, dovranno indicare nella domanda gli argomenti da trattare.
L'Assemblea ordinaria ha competenza in tutte le deliberazioni a questa riservate dalla legge.
12.4 Intervento e voto
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto e che, ai sensi dell'articolo 2370 C.C., risultino dalla comunicazione da rendersi dall'intermediario due giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
Ogni azionista può farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi dell'art. 2372 Codice Civile.
Gli azionisti hanno diritto ad un voto per ogni azione avente diritto di voto nel rispetto delle disposizioni che istituiscono il limite al possesso azionario.
Al Presidente dell'Assemblea fa carico ogni accertamento in ordine al diritto di intervento, al diritto di voto e alla regolarità delle deleghe.
12.5 Presidenza e segreteria
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza od impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, la presidenza è assunta, nell'ordine, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore presente più anziano di carica e, subordinatamente, di età, ovvero da persona designata dagli intervenuti.
Il segretario, che può essere scelto tra estranei, è designato dagli intervenuti, su proposta del Presidente. Di ogni Assemblea viene redatto un verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Nei casi di legge, ovvero quando è ritenuto opportuno dal Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dallo stesso Presidente; nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario.
12.6 Costituzione e deliberazioni
L'Assemblea ordinaria sia in prima che in seconda convocazione si costituisce e delibera a norma di legge.
L'Assemblea straordinaria si costituisce e delibera sia in prima sia in seconda che in terza a norma di legge.
Al Presidente dell'Assemblea fa carico ogni accertamento in ordine alla regolare costituzione dell'Assemblea.
La direzione dei lavori assembleari, la verbalizzazione degli interventi e la scelta del sistema di votazione compete al Presidente dell'Assemblea.

ART. 13 - Consiglio di amministrazione

13.1 Numero degli amministratori
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri, non inferiore a cinque e non superiore a nove, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea prima di procedere alla nomina.
13.2 Nomina ed elezione degli amministratori
Gli amministratori sono eletti dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da coprire. A tal fine l'assemblea dovrà essere convocata secondo quanto previsto dall'art. 12.2, e le liste potranno essere presentate da azionisti che rappresentino individualmente o congiuntamente almeno l'uno per cento, delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Esse saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede sociale almeno 10 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, unitamente all'elenco degli azionisti che hanno concorso a presentarle, nonché dovranno essere rese pubbliche mediante annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui uno economico ed uno che riporti la cronaca cittadina di Torino entro lo stesso termine sopra indicato. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, si farà riferimento alla comunicazione da rendersi dall'intermediario con due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. La titolarità di almeno l’uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria dovrà essere comprovata con due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l’assemblea in prima convocazione mediante la documentazione comprovante il diritto di partecipare all’assemblea.
Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista. Le adesioni in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista.
Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili della candidatura e dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine), l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza e/o incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche.
Nessuno può essere candidato in più di una lista, a pena di ineleggibilità. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
Le modalità di elezione degli amministratori sono le seguenti:
- dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti validamente espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i 2/3 degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
- i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tale fine i voti ottenuti da ciascuna lista saranno successivamente divisi per uno, due, tre, quattro, e così via secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti saranno progressivamente assegnati ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati delle varie liste saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice di voti.
Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.
13.3 Altre disposizioni
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 Codice Civile. Gli Amministratori sono revocabili e sostituibili solo nell'ambito della lista nella quale sono stati eletti.
Qualora vengano a mancare uno o più degli amministratori nel corso dell'esercizio, il consiglio di amministrazione può provvedere alla sostituzione ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. I sostituti durano in carica fino alla successiva assemblea. L'assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i nuovi amministratori nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati secondo l'ordine in base al quale vi sono stati iscritti.
La carica di componente del Consiglio di Amministrazione è soggetta alle incompatibilità previste dalle leggi vigenti.
Al Consiglio di Amministrazione sono riconosciuti tutti i più ampi poteri di amministrazione sia ordinaria, sia straordinaria della società, salvo quanto espressamente riservato per legge all'Assemblea e quanto previsto dal presente Statuto.

ART. 14 - Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri membri:
- il Presidente, scelto tra i Consiglieri eletti nell'ambito della lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti;
- il Vice Presidente.
Il Consiglio può nominare:
- un Amministratore Delegato, conferendogli proprie attribuzioni;
- un Direttore Generale, dotato di previa esperienza nel settore di attività della società, attribuendogli i relativi poteri;
- un Comitato esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un segretario, scelto anche al di fuori dei propri membri.
Non sono delegabili, oltre a quelle che la legge riserva inderogabilmente al Consiglio stesso, le decisioni sui seguenti atti:
- i piani programma annuali e pluriennali e i budgets di esercizio, ivi compreso il piano industriale ed i relativi aggiornamenti;
- la politica generale degli investimenti e dei prezzi;
- l'acquisto o la sottoscrizione di azioni o di partecipazioni in altre società o altri enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant, nonchè l'acquisto di aziende, ogni qualvolta tali operazioni comportino, complessivamente ed anche se con delibere successive, un investimento superiore a Euro 1.549.400 nell'arco di tre mesi;
- la vendita di azioni o di partecipazioni in altre società o altri enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant, o di aziende, ogni qualvolta tali operazioni comportino, complessivamente ed anche se con delibere successive, un disinvestimento superiore a Euro 1.549.400 nell'arco di tre mesi;
- l'acquisto o la vendita di beni immobili e le operazioni immobiliari di importo superiore a Euro 516.500;
- l'assunzione di finanziamenti per importi superiori ad Euro 1.549.400, con esclusione, peraltro, delle operazioni bancarie di carattere ordinario;
- la concessione di garanzie in favore di terzi - con esclusione, peraltro, delle società controllate o collegate - di importi superiori ad Euro 1.549.400 in tre mesi;
- l'adozione di qualsiasi decisione in ordine all'esercizio di diritti di voto nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi degli articoli 2359 Codice Civile e 93 D.Lgs. n. 58/1998), anche ogni qualvolta in tali società debba procedersi alla nomina delle rispettive cariche sociali, nonché la determinazione degli indirizzi da segnalare ai propri consiglieri eletti nelle suddette società;
- la proposta di liquidazione volontaria della società;
- l'approvazione di progetti di fusione ovvero di scissione della società;
- la proposta di modifica di qualsiasi clausola dello Statuto o di adozione di un nuovo Statuto;
- la cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint-venture ovvero di assoggettamento a vincoli, dell'azienda ovvero di quei rami di essa che ineriscano ad attività previste dall'oggetto sociale;
- la cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint-venture, ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi, know-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell'ingegno comunque inerenti ad attività previste dall'oggetto sociale;
- la cessione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint-venture, ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni detenute in società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi degli articoli. 2359 Codice Civile e 93 D.Lgs. n. 58/1998) che svolgono attività previste dall'oggetto sociale;
- il comunicato dell'emittente relativo ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 39 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

ART. 15 - Delega di attribuzioni

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre delegare proprie attribuzioni, escluse quelle espressamente riservate alla propria competenza, in via collettiva o individuale, determinando i limiti della delega, a persone non facenti parte del Consiglio, quali Direttori e dipendenti.
Può altresì nominare mandatari per operazioni determinate e per una durata limitata nel tempo ed istituire comitati consultivi determinandone la composizione, i compiti e le indennità.
Compete al Consiglio di Amministrazione l'approvazione - su proposta dell'Amministratore Delegato - del regolamento interno per l'esercizio dei poteri di firma da parte del Direttore Generale.

ART. 16 - Convocazione del consiglio

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente di propria iniziativa, ovvero su istanza scritta di almeno un terzo degli Amministratori o del Collegio Sindacale; in caso di assenza ovvero di impedimento del Presidente, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Vice Presidente.
La convocazione, contenente il luogo, il giorno e l'ora della riunione e gli argomenti all'ordine del giorno, viene fatta, salvi i casi di urgenza, almeno tre giorni prima dell'adunanza, tramite raccomandata, telefax o telegramma o per posta elettronica confermata spediti al domicilio degli Amministratori e dei Sindaci effettivi.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - possono essere validamente tenute in videoconferenza o in teleconferenza, a condizione che possano essere esattamente identificate tutte le persone legittimate a partecipare, sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire oralmente in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere; verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove, pure, deve trovarsi il Segretario.
In mancanza delle suddette formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando siano presenti tutti i componenti in carica gli organi sociali e nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti proposti.

ART. 17 - Deliberazioni del consiglio di amministrazione

Le adunanze del Consiglio sono valide con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Di ogni seduta viene redatto il verbale firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.
Le copie e gli estratti di questi verbali, certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, ovvero da un notaio, costituiscono prova legale delle deliberazioni ivi contenute.

ART. 18 - Compensi e rimborsi spese

L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi e le indennità a favore del Consiglio di Amministrazione e può anche deliberare ai sensi dell’art. 2389, ultimo comma, Codice Civile.
I compensi possono essere costituiti in tutto od in parte da partecipazioni agli utili o dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, sentito il Collegio Sindacale, stabilisce, le modalità di ripartizione dei compensi tra i propri componenti, e le remunerazioni di quelli investiti di particolari cariche, sentito per questi ultimi il parere del Collegio Sindacale.
Agli Amministratori compete altresì il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio.

ART. 19 - Presidente

Il Presidente ha la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio nonché l'uso della firma sociale. Il Presidente ha facoltà di promuovere azioni, impugnative ed istanze e di resistere in giudizio avanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, in qualsiasi sede e grado, anche per revocazione o cassazione, nonché di rinunziare agli atti del giudizio. Ha altresì facoltà di transigere liti o comprometterle in arbitri rituali o irrituali qualora sia stato a ciò delegato dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente ha facoltà di nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti e di conferire procure speciali per singoli atti o categorie di atti anche a persone estranee alla Società. In caso di assenza o impedimento del Presidente la rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano a chi lo sostituisce ai sensi del presente Statuto.
In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito dal Vice Presidente. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di quest'ultimo.

ART. 20 - Amministratore delegato

L'Amministratore Delegato esercita i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione che gli sono delegati dal Consiglio entro i limiti di cui all'art. 14 del presente Statuto e fatte salve le attribuzioni espressamente riservate dalla legge al Consiglio medesimo.
In tale ambito, l'Amministratore Delegato:
- ha la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e l'uso della firma sociale;
- ha facoltà di promuovere azioni, impugnative ed istanze e di resistere in giudizio avanti a qualsiasi autorità giudiziaria ed amministrativa, in qualsiasi sede e grado, anche per revocazione o cassazione, nonché di rinunziare agli atti del giudizio;
- ha altresì facoltà di transigere liti o comprometterle in arbitri rituali o irrituali.

ART. 21 - Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale si compone del Presidente e di due Sindaci effettivi.
Devono inoltre essere nominati due Sindaci supplenti.
I Sindaci sono eletti dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da coprire. A tal fine l'assemblea dovrà essere convocata secondo quanto previsto dall'art. 12.2, e le liste potranno essere presentate da azionisti che rappresentino individualmente o congiuntamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Esse saranno rese pubbliche mediante deposito presso la sede sociale almeno 10 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, unitamente all'elenco degli azionisti che hanno concorso a presentarle, nonché dovranno essere rese pubbliche mediante annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui uno economico ed uno che riporti la cronaca cittadina di Torino, entro lo stesso termine sopra indicato. Si farà riferimento alla comunicazione da rendersi dall'intermediario con due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. La titolarità di almeno l’uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria dovrà essere comprovata con due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l’assemblea in prima convocazione insieme alla documentazione comprovante il diritto di partecipare all’assemblea.
Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista. Le adesioni in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista.
Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili della candidatura e dell'incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine), l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza e/o incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la nomina.
Nessuno può essere candidato in più di una lista, a pena di ineleggibilità. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
Le modalità di elezione dei sindaci sono le seguenti:
- dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti validamente espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il Presidente del Collegio sindacale, un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente;
- i restanti Sindaci saranno tratti dalle altre liste; a tale fine i voti ottenuti da ciascuna lista saranno successivamente divisi per uno e due. I quozienti ottenuti saranno progressivamente assegnati ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati delle varie liste saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun sindaco o che abbia eletto il minor numero di Sindaci. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Sindaco, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice di voti.
Per la nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.
I Sindaci durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
In caso di revoca di uno o più Sindaci ai sensi dell'art.2400 C.C. la sostituzione avverrà nell'ambito della lista nella quale sono stati eletti.
Qualora vengano a mancare uno o più dei sindaci nel corso dell'esercizio, la sostituzione avviene a norma dell'art. 2401 Codice Civile. I sostituti durano in carica fino alla successiva assemblea. L'assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i nuovi Sindaci nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano i sindaci cessati.
I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
La presenza di almeno un membro del Collegio Sindacale alle sedute del Consiglio di Amministrazione assicura l'informativa al Collegio Sindacale sull'attività svolta dalla Società e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla stessa e dalle sue controllate, ed in particolare sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento, che abbiano costituito oggetto di deliberazione, discussione o comunque comunicazione nel corso delle sedute medesime.
Qualora nessuno dei membri del Collegio Sindacale sia presente alle sedute del Consiglio di Amministrazione, o laddove le modalità adottate ai sensi del comma precedente non garantiscano un’informativa a cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Comitato esecutivo ovvero il Direttore Generale provvedono a riferire per iscritto sulle attività di rispettiva competenza al Presidente del Collegio Sindacale, entro il termine massimo di tre mesi. Di tale comunicazione dovrà farsi menzione nel verbale della prima udienza utile del Collegio Sindacale.
La carica di sindaco della Società è soggetta alle ineleggibilità ed incompatibilità previste dalle leggi vigenti ed è altresì incompatibile con la titolarità di incarichi di sindaci effettivi in più di cinque società di diritto italiano quotate nei mercati regolamentati.
Ai Sindaci compete altresì il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del proprio ufficio.
Le riunioni del collegio sindacale possono essere validamente tenute mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che possano essere esattamente identificate tutte le persone legittimate a partecipare, sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire oralmente in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere; verificandosi questi requisiti, la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio ove deve essere presente almeno un sindaco.

ART. 22 - Controllo contabile

Il controllo contabile è esercitato da una società di revisione avente i requisiti di legge iscritta nell'Albo speciale di cui all'art.161 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

ART. 23 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

ART. 24 - Distribuzione degli utili

L'utile netto dell'esercizio risultante dal bilancio sociale è attribuito come segue:
- il cinque per cento (5%) alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
- il residuo secondo quanto deliberato dall'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle disposizioni vigenti.

ART. 25 - Scioglimento

In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso.
L'attivo netto residuo è attribuito in parti uguali a tutte le azioni.

Art. 26 - Foro competente

Per tutte le controversie, di qualsiasi genere, che dovessero sorgere sia durante la vita che durante la liquidazione della società, tra la società medesima, i soci, loro eredi o aventi causa, gli amministratori, i Sindaci e/o liquidatore relativamente all'interpretazione, l'applicazione ed esecuzione del presente Statuto, ai rispettivi diritti, obblighi e responsabilità concernenti la società o attinenti ai rapporti con la medesima, all'esercizio dell'attività sociale o alle opere di liquidazione fino al rapporto finale, è competente il foro di Torino.

ART. 27 - Codice di autodisciplina

Gli amministratori ed i Sindaci rispettano il codice di autodisciplina adottato dalla Società.

ART. 28 - Rinvio

Per quanto non previsto nel presente Statuto si applicano le disposizioni di legge.

Visto per inserzione e deposito.

Torino, lì