Divisione Servizi Tributari Catasto e Partecipate
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali
n. ord. 133
2002 05961/064
OGGETTO: INTEGRAZIONE DELLE AZIENDE DI TRASPORTO PUBBLICO ATM
TORINO S.P.A. E SATTI S.P.A. - PROGETTO DI FUSIONE MEDIANTE COSTITUZIONE
DI NUOVA SOCIETA' - APPROVAZIONE.
Proposta dell'Assessore Peveraro.
Il Comune di Torino è attualmente titolare della totalità
delle azioni costituenti il capitale sociale di due società,
aventi per oggetto il trasporto pubblico locale, e precisamente
della società denominata "Azienda Torinese Mobilità
S.p.A." (ATM Torino S.p.A.), con sede legale in Torino, corso
F. Turati 19/6 e con capitale sociale di Euro 258.068.880,00,
nonché della società denominata "Società
per Azioni Torinese Trasporti Intercomunali S.A.T.T.I."
(SATTI S.p.A.), con sede legale in Torino, corso F. Turati 19/6
e con capitale sociale di Euro 10.000.000,00.
LATM Torino S.p.A. deriva dalla trasformazione per atto
unilaterale dellAzienda Speciale "Azienda Torinese
Mobilità" disposta con deliberazione del Consiglio
Comunale n. 80 del 15 maggio 2000 (mecc. 2000 03332/64), ai sensi
dellart. 17, commi 51-57, della Legge n. 127/97 (oggi, art.115
del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, T.U. delle Leggi sullOrdinamento
degli Enti Locali), nonché ai sensi dellart. 22 della
Legge Regione Piemonte 4 gennaio 2000, n. 1, che ha previsto,
tra laltro, lonere per gli enti locali di procedere
alla trasformazione delle aziende speciali per il trasporto pubblico
locale in società per azioni entro il 31 dicembre 2000.
A sua volta, lAzienda Speciale ATM era stata costituita,
a far data dal 1° aprile 1997, con il patrimonio già
facente capo alla preesistente azienda municipalizzata denominata
Azienda Tranvie Municipali, con deliberazione del Consiglio Comunale
n. 150 in data 13 marzo 1997 (mecc. 9701208/64), in ottemperanza
a quanto previsto dalla Legge 8 giugno 1990, n. 142 ed in attuazione
della deliberazione del Consiglio Comunale in data 20 febbraio
1995 (mecc. 9409946/01), con la quale si era dato avvio alla trasformazione
delle aziende municipalizzate torinesi in società per azioni
e aziende speciali.
LATM Torino S.p.A. gestisce attualmente il servizio di trasporto
pubblico locale sulla base del contratto di servizio per lerogazione
dei servizi di trasporto pubblico locale per il periodo transitorio
2001 2002, approvato con deliberazione del Consiglio Comunale
in data 22 marzo 2001 (mecc. 2001 02267/06), esecutiva dal 6 aprile
2001, e sottoscritto tra la Città di Torino e lATM
Torino S.p.A. in data 15 maggio 2001, in esecuzione della stessa
Legge Regionale n. 1/2000, che ha previsto la possibilità
di procedere per una sola volta e per un periodo massimo di due
anni, allaffidamento diretto dei servizi alle società
derivanti dalla trasformazione, mediante la stipulazione dei relativi
contratti di servizio.
Oltre a ciò, tale società eroga ulteriori servizi
in affidamento diretto da parte della Città, quali in particolare,
quelli attinenti alla sosta a pagamento sul suolo pubblico ed
in strutture dedicate, sulla base del relativo contratto di servizio,
approvato con deliberazione del Consiglio Comunale n. 125 in data
25 maggio 1999 (mecc. 9903859/06), esecutiva dal 7 giugno 1999,
e sottoscritto dalle parti in data 29 settembre 1999; inoltre,
quelli specifici di trasporto in favore di disabili e non, sulla
base del contratto di servizio per la gestione integrata dei trasporti
disabili, scolastici ed assistenziali, approvato con deliberazione
del Consiglio Comunale n. 220 in data 18 dicembre 2000 (mecc.
2000 11586/64), esecutiva dal 1° gennaio 2001, e sottoscritto
dalle parti in data 31 maggio 2001; ed infine, quelli attinenti
alla rimozione dei veicoli, in virtù di un affidamento
per un periodo di sperimentazione di nuove modalità organizzative
non superiore a sei mesi, approvato da ultimo con deliberazione
della Giunta Comunale in data 4 giugno 2002 (mecc. 2002 04112/064),
esecutiva dal 23 giugno 2002, alle medesime condizioni del contratto
di servizio per lerogazione dei servizi attinenti la rimozione
ed il bloccaggio dei veicoli in sosta vietata, sottoscritto dalle
parti in data 18 novembre 1999, scaduto il 31 dicembre 2001 e
già prorogato con deliberazione della Giunta Comunale del
28 dicembre 2001 (mecc. 2001 12244/64), esecutiva dal 16 gennaio
2002.
Per ciò che riguarda invece la SATTI S.p.A. - società
mediante la quale la Città gestisce altri specifici servizi
di trasporto - già costituita in forma di società
di capitali nellanno 1934 e ad oggi anchessa interamente
posseduta dal Comune di Torino, essa è affidataria della
realizzazione e gestione della Linea 1 della Metropolitana Automatica
tratta Collegno-Porta Nuova, avendo tale società in particolare
ad oggetto, tra laltro, la gestione dei servizi di trasporto
di persone e merci su strada, ferrovie, linee metropolitane anche
sotterranee e, più in generale, linee ad impianto fisso,
affidati ai sensi di legge o in concessione o in forza di contratti
di servizio, nonché le relative attività di studio,
consulenza, progettazione e costruzione.
Nello specifico settore del trasporto pubblico locale la recente
disciplina normativa, avviata con lemanazione del D.Lgs.
19 novembre 1997, n. 422, modificato ed integrato dal D.Lgs. 20
settembre 1999, n. 400, che ha delegato, tra laltro, alle
regioni ed agli enti locali funzioni e compiti in tale materia,
ha fatto nascere lesigenza delle società di gestione
del trasporto pubblico locale operanti a livello regionale, di
sperimentare forme di integrazione per raggiungere più
elevati livelli di efficienza.
In particolare, il nuovo quadro normativo nazionale, ancora in
evoluzione, attuato in Piemonte con la Legge Regionale 4 gennaio
2000, n. 1, oltre alla trasformazione delle aziende municipalizzate
di trasporto in società di capitali, prevede anche laffidamento
del servizio tramite gara, la definizione di servizi minimi, nonché
il conseguimento di determinati rapporti ricavi/costi. È
per questo motivo che si assiste ad operazioni di accorpamento
delle società operanti nel settore del trasporto pubblico
al fine di razionalizzare le reti (secondo quanto previsto dalla
normativa), ridurre i costi di gestione realizzando sinergie,
integrazioni ed economie di scala per raggiungere le dimensioni
ottimali, tali da consentire importanti efficienze operative in
vista della competizione nelle gare per laggiudicazione
dei servizi.
In tale ottica, il Consiglio Comunale con la mozione n. 24 approvata
in data 15 maggio 2000 (mecc. 9911216/02), considerato, in generale,
che levoluzione della disciplina normativa ed il superamento
delle precedenti forme di gestione dei servizi pubblici locali
rendono necessarie profonde riorganizzazioni aziendali e stanno
già determinando processi di aggregazione e concentrazione
delle aziende operanti sul mercato delle cosiddette "utilities"
e che, in particolare, il rafforzamento e la sinergia di ATM e
SATTI sono necessari e funzionali agli obiettivi di sviluppo e
potenziamento del sistema integrato dei trasporti pubblici della
Città, dellarea metropolitana e della stessa Regione,
ha proposto che la Giunta Comunale valutasse, in coerenza con
gli indirizzi programmatici votati dal Consiglio, le azioni da
compiere per rafforzare lindispensabile sinergia di ATM
e SATTI, considerando lesigenza di avviare, nel contesto
del processo riorganizzativo indotto dalla riforma del settore
del trasporto pubblico, le più opportune forme di aggregazione
organica delle due aziende.
Inoltre, anche nella Relazione Previsionale e Programmatica, nonché
nel Programma Annuale, contenente una sintesi degli indirizzi
programmatici e le più significative iniziative che lAmministrazione
intende sviluppare nel 2002, allegati alla deliberazione del Consiglio
Comunale in data 6 marzo 2002 (mecc. 2002 00430/024), di approvazione
del Bilancio di Previsione 2002, è previsto che nel corso
del corrente anno trovi piena applicazione lintegrazione
tra le società ATM Torino S.p.A. e SATTI S.p.A., anche
alla luce dellart. 35 della Legge Finanziaria 2002, che
ha completamente riformulato lart. 113 del D.Lgs. n. 267/2000,
stabilendo, tra laltro, la separazione fra la proprietà
delle reti e la gestione delle stesse per tutti i servizi a rilevanza
industriale che fanno capo ai comuni.
Si ritiene pertanto opportuno, vista anche la mozione n. 24 approvata
dal Consiglio Comunale in data 15 maggio 2000 (mecc. 9911216/02),
proporre che la Città approvi il progetto di fusione, redatto
ed approvato, ai sensi dellart. 2501 bis cod. civ., dai
Consigli di Amministrazione delle società partecipanti
alla fusione, tra la società denominata "Azienda Torinese
Mobilità S.p.A." (ATM Torino S.p.A.) e la società
denominata "Società per Azioni Torinese Trasporti
Intercomunali S.A.T.T.I." (SATTI S.p.A.), mediante
costituzione di nuova società, ai sensi dellart.
2501, comma primo, cod. civ..
Si propone altresì che la Città approvi sin dora
la bozza di statuto della nuova società derivante dalla
procedura di fusione, allegata al citato progetto, già
approvato dai Consigli di Amministrazione delle predette società,
nelle riunioni del 3 giugno 2002, fermo restando che la fusione
dovrà essere deliberata dagli organi assembleari di ciascuna
delle società stesse che vi partecipano mediante lapprovazione
del relativo progetto, ai sensi dellart. 2502, cod. civ..
A tale proposito, si rileva peraltro che in data 2 luglio 2002,
in seconda convocazione, si sono tenute le Assemblee ordinarie
e straordinarie delle società ATM Torino S.p.A. e SATTI
S.p.A., con allordine del giorno, in parte straordinaria,
le determinazioni in ordine al predetto progetto di fusione, ed
in tale sede si è deciso di mantenere aperte le assemblee,
in attesa dellassunzione delle proprie determinazioni in
merito da parte del Consiglio Comunale.
Secondo il progetto di fusione, che si allega al presente provvedimento
per farne parte integrante e sostanziale la nuova società
sarà denominata "Gruppo Torinese Trasporti S.p.A.",
o in forma abbreviata "GTT S.p.A." ed avrà un
capitale sociale di Euro 268.068.880,00 - pari alla somma del
capitale nominale delle società partecipanti alla fusione
- suddiviso in numero 268.068.880 azioni nominative di Euro 1
ciascuna.
Tale società, in prospettiva, sarà a prevalente
capitale pubblico ed il Comune di Torino ne deterrà la
maggioranza assoluta. Essa avrà inoltre per oggetto, risultante
dallintegrazione degli oggetti sociali delle società
partecipanti alla fusione, principalmente:
- la gestione di servizi urbani ed extraurbani di trasporto di
persone e merci su strada, ferrovia, linee metropolitane anche
sotterranee, e più in generale linee ad impianto fisso,
compresa anche la gestione della sola infrastruttura o del solo
esercizio;
- la gestione di servizi a noleggio;
- la gestione di raccordi ferroviari;
- la riparazione e manutenzione di veicoli;
- la progettazione, costruzione, gestione di infrastrutture per
il trasporto pubblico, comprese le attività di studio e
consulenza;
- la progettazione, costruzione, gestione di parcheggi, in struttura
e su strada e la relativa vigilanza compresi i servizi accessori;
- la rimozione, custodia, rimessaggio e bloccaggio autoveicoli;
- la gestione di servizi coordinati all'assistenza alla mobilità
individuale e collettiva, in qualunque modo effettuata, anche
attraverso la gestione della segnaletica stradale, orizzontale
e verticale, statica o elettronica o con qualunque altra tecnologia,
nonché la gestione dell'informazione agli automobilisti,
ai clienti del trasporto pubblico e a tutti gli altri utenti della
strada, ivi compresa la vigilanza lungo le corsie e le zone riservate
al trasporto pubblico;
- la progettazione, costruzione e gestione di impianti tecnologici
finalizzati alla gestione del traffico, della circolazione, del
segnalamento stradale e ferroviario;
- la progettazione, costruzione e gestione di infrastrutture e
servizi di interesse turistico, compresa l'attività di
agenzia di viaggio;
- la progettazione, realizzazione e gestione di servizi di mobilità
integrativi del trasporto pubblico;
- ogni altra attività necessaria e correlata alla mobilità
delle persone e delle merci.
Infine, il dettato normativo di cui allart. 35, comma 9,
della Legge 28 dicembre 2001, n. 448 (Finanziaria 2002), prevede
che gli Enti Locali detentori della maggioranza di società
per la gestione di servizi pubblici locali, proprietarie delle
reti e degli impianti, provvedano allo scorporo delle infrastrutture
in una nuova società. Latto di fusione delle due
società è quindi propedeutico ad una successiva
evoluzione che tenga conto delle indicazioni legislative, e che
pertanto separi lattività di gestione dalle infrastrutture.
Ai sensi dellart. 43, comma 1, lett. c) del Regolamento
Comunale del Decentramento è stato richiesto il parere
dei Consigli Circoscrizionali. Si prende atto di aver trasmesso
alle Circoscrizioni, con lettera prot. n. 1891/X-8-2 del 31 luglio
2002, copia della proposta di deliberazione e dellallegato.
A seguito della richiesta avanzata da alcune Circoscrizioni di
proroga del termine per lespressione del parere indicato
dallart. 44, comma primo, del citato Regolamento, con successive
comunicazioni detto termine è stato prorogato al 20 settembre
2002. Si dà atto che, nel termine previsto, sono pervenuti
i pareri favorevoli delle Circoscrizioni 1 e 6, che si allegano
al presente atto per farne parte integrante e sostanziale (all.
2-3 - nn. ),
mentre la Circoscrizione 8, con nota prot. n. 4751/I-8-4 del 20
settembre 2002, pervenuta via fax in pari data con prot. n. 2193/X-8-2,
ha presentato le osservazioni emerse nel corso della discussione
tenutasi sullargomento in sede di Giunta ed in sede di II
Commissione (all 8 - n. ).
Nella settimana successiva al termine indicato, sono giunti i
pareri favorevoli delle Circoscrizioni 2, 3, 7 e 9, che si allegano
al presente atto per farne parte integrante e sostanziale (all.
4-7 - nn. ).
Non hanno presentato parere le Circoscrizioni 4, 5 e 10.
Tutto ciò premesso,
Visto il Testo Unico delle Leggi sull'Ordinamento degli Enti
Locali, approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, nel quale,
fra l'altro, all'art. 42 sono indicati gli atti rientranti nella
competenza dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all' art. 49 del suddetto Testo
Unico sono:
favorevole sulla regolarità tecnica;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
1) di approvare, per i motivi espressi in narrativa e che qui
integralmente si richiamano, la fusione, mediante costituzione
di nuova società, ai sensi dellart. 2501, comma primo,
cod. civ., della società denominata "Azienda Torinese
Mobilità S.p.A." (ATM Torino S.p.A.), con sede legale
in corso Turati 19/6 - 10128 Torino, P.I. e C.F. 07309340011 e
della società denominata "Società per Azioni
Torinese Trasporti Intercomunali S.A.T.T.I." (SATTI
S.p.A.), con sede legale in corso F. Turati n. 19/6 10128
Torino, P.I. e C.F. 00487820011;
2) di approvare, a tal fine, il progetto di fusione, così
come redatto ex art. 2501 bis, cod. civ., dagli amministratori
delle suddette società partecipanti alla fusione, approvato
con deliberazioni dei Consigli di Amministrazione delle società
ATM Torino S.p.A. e SATTI S.p.A., in data 3 giugno 2002 e che
si allega al presente provvedimento per farne parte integrante
e sostanziale (all. 1 - n. ),
fermo restando che la fusione dovrà essere deliberata dagli
organi assembleari di ciascuna delle società stesse che
vi partecipano mediante lapprovazione del relativo progetto,
ai sensi dellart. 2502, cod. civ.;
3) di approvare, altresì, la bozza di Statuto della nuova
società che nascerà dalla fusione, allegata al progetto
di fusione di cui al punto precedente, dando atto che tale nuova
società sarà denominata "Gruppo Torinese Trasporti
S.p.A.", o in forma abbreviata "GTT S.p.A.", avrà
sede legale in Torino, corso F. Turati 19/6 ed avrà un
capitale sociale nominale di Euro 268.068.880,00 - pari alla somma
del capitale nominale delle società partecipanti alla fusione
- suddiviso in numero 268.068.880 azioni nominative di Euro 1
ciascuna;
4) di dare atto che la fusione avrà effetti giuridici e
contabili dalle ore 23.59 del 31 dicembre 2002, ovvero dal primo
giorno del mese successivo allultima delle iscrizioni al
Registro delle Imprese di Torino dellatto di fusione ai
sensi dellart. 2504 cod. civ., qualora tale iscrizione abbia
luogo durante l'anno 2003;
5) di dare atto che la fusione avverrà sulla base dei bilanci
delle società partecipanti alla fusione al 31 dicembre
2001: tutte le operazioni delle società stesse saranno
imputate al bilancio della società risultante dalla fusione
con decorrenza dal giorno in cui la fusione avrà giuridicamente
effetto, indicato al punto precedente;
6) di autorizzare la Città, quale socio unico delle società
ATM Torino S.p.A. e SATTI S.p.A., e per essa il Sindaco o un suo
delegato, a partecipare allAssemblea di ciascuna di tali
società, che dovrà deliberare, in sede straordinaria,
in merito alla fusione mediante lapprovazione del relativo
progetto di cui al precedente punto 2, ai sensi dellart.
2502 cod. civ.;
7) di dare atto che il presente provvedimento non comporta spese.
Viene dato atto che non è richiesto il parere di regolarità
contabile, in quanto il presente atto non comporta effetti diretti
o indiretti sul Bilancio;
8) di dichiarare, attesa lurgenza, in conformità
del distinto voto palese ed unanime, il presente provvedimento
immediatamente eseguibile ai sensi dellart. 134, 4°
comma, del Testo Unico approvato con D.Lgs. 18 agosto 2000 n.
267.
1) Società partecipanti alla fusione:
a) "AZIENDA TORINESE MOBILITA S.p.A." in forma
abbreviata "ATM Torino S.p.A.", con sede legale in Torino,
corso Turati n. 19/6, iscritta al Registro delle Imprese di Torino
con il n. 07309340011, Capitale Sociale di Euro 258.068.880,00;
b) "SOCIETA PER AZIONI TORINESE TRASPORTI INTERCOMUNALI
S.A.T.T.I.", con sede in Torino, corso Turati n. 19/6, iscritta
al Registro delle Imprese di Torino con il n. 00487820011, Capitale
Sociale di Euro 10.000.000,00;
2) Lo Statuto della società risultante dalla fusione viene
qui allegato, essa avrà denominazione "GRUPPO TORINESE
TRASPORTI S.p.A.", con sede in Torino, corso Turati n. 19/6,
capitale nominale di Euro 268.068.880,00 (duecentosessantottomilionisessantottomilaottocentottanta
e zero centesimi) pari alla somma del capitale nominale delle
società partecipanti alla fusione; il Consiglio di Amministrazione
della società sarà composto dai consiglieri attualmente
componenti il Consiglio di Amministrazione delle società
partecipanti alla fusione;
3)Non si darà luogo ad alcun concambio né conguaglio
in denaro in quanto tutte le azioni costituenti il capitale sociale
delle società partecipanti alla fusione, ATM Torino S.p.A.
e SOCIETA PER AZIONI TORINESE TRASPORTI INTERCOMUNALI S.A.T.T.I.,
sono direttamente possedute dal Comune di Torino;
4) La fusione avrà effetti giuridici e contabili dalle
ore 23.59 del 31 dicembre 2002, ovvero dal primo giorno del mese
successivo allultima delle iscrizioni al Registro delle
Imprese di Torino dellatto di fusione ai sensi dellart.
2504 cod. civ., qualora tale iscrizione abbia luogo durante lanno
2003.
A seguito di quanto sopra non vi è necessità della
Relazione degli esperti di cui allart. 2501 quinquies cod.
civ., né della relazione di cui allart. 2343 cod.
civ.
5) La fusione avviene sulla base dei rispettivi bilanci al 31
dicembre 2001: tutte le operazioni delle società partecipanti
alla fusione saranno imputate al bilancio della società
risultante con decorrenza dal giorno sopra indicato, in cui la
fusione avrà giuridicamente effetto.
6) Non esiste alcun trattamento particolare riservato a particolari
categorie di soci.
7) Non esistono particolari vantaggi a favore degli Amministratori
delle Società partecipanti alla fusione.
Torino, 3 giugno 2002
Ai sensi dellart. 113, comma 13, del D.Lgs. 267/2000 e per effetto della procedura di fusione ex art. 2501, 1° comma, cod. civ. delle società ATM Torino S.p.A. e SATTI S.p.A., è costituita una Società per Azioni denominata "Gruppo Torinese Trasporti S.p.A.", o in forma abbreviata "GTT S.p.A.", con ovvero senza interpunzione e senza vincoli di rappresentazione grafica.
La Società è a prevalente capitale pubblico ed il Comune di Torino ne detiene la maggioranza assoluta.
La Società ha sede legale e centro direzionale in Torino,
Corso F. Turati n. 19/6.
Essa, nei modi di legge, può istituire e sopprimere sedi
secondarie, filiali, rappresentanze, succursali, uffici, agenzie
e dipendenze.
La Società ha durata fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata con una o più deliberazioni dell'Assemblea straordinaria degli azionisti.
La Società ha per oggetto:
- la gestione di servizi urbani ed extraurbani di trasporto
di persone e merci su strada, ferrovia, linee metropolitane anche
sotterranee, e più in generale linee ad impianto fisso,
compresa anche la gestione della sola infrastruttura o del solo
esercizio;
- la gestione di servizi a noleggio;
- la gestione di raccordi ferroviari;
- la riparazione e manutenzione di veicoli;
- la progettazione, costruzione, gestione di infrastrutture per
il trasporto pubblico, comprese le attività di studio e
consulenza;
- la progettazione, costruzione, gestione di parcheggi, in struttura
e su strada e la relativa vigilanza compresi i servizi accessori;
- la rimozione, custodia, rimessaggio e bloccaggio autoveicoli;
- la gestione di servizi coordinati all'assistenza alla mobilità
individuale e collettiva, in qualunque modo effettuata, anche
attraverso la gestione della segnaletica stradale, orizzontale
e verticale, statica o elettronica o con qualunque altra tecnologia,
nonché la gestione dell'informazione agli automobilisti,
ai clienti del trasporto pubblico e a tutti gli altri utenti della
strada, ivi compresa la vigilanza lungo le corsie e le zone riservate
al trasporto pubblico;
- la progettazione, costruzione e gestione di impianti tecnologici
finalizzati alla gestione del traffico, della circolazione, del
segnalamento stradale e ferroviario;
- la progettazione, costruzione e gestione di infrastrutture e
servizi di interesse turistico, compresa l'attività di
agenzia di viaggio;
- la progettazione, realizzazione e gestione di servizi di mobilità
integrativi del trasporto pubblico;
- ogni altra attività necessaria e correlata alla mobilità
delle persone e delle merci.
La Società ha ancora per oggetto la promozione, progettazione,
direzione lavori, costruzione, esercizio, coordinamento tecnico
e finanziario di altri servizi anche ausiliari e affini a quelli
indicati in qualunque modo attinenti all'oggetto.
La Società potrà compiere tutte le operazioni che
risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi
sociali; tra l'altro potrà porre in essere operazioni immobiliari,
mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie e, quindi, qualunque
atto collegato al raggiungimento dello scopo sociale, con tassativa
esclusione delle sollecitazioni del pubblico risparmio ai sensi
dell'art. 18 della legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive
modificazioni, dell'esercizio nei confronti del pubblico delle
attività di cui all'art. 4, comma 2, della legge n. 197
del 5 luglio 1991, delle attività di cui alla legge n.
1 del 2 gennaio 1991, e di quelle previste dal decreto legislativo
1° settembre 1993 n. 385.
La Società, nel rispetto dell'eccezione di cui al precedente
comma, potrà infine esercitare tutte le attività
di cui sopra in via diretta o assumendo partecipazioni ed interessenze
in altre società o imprese, ecc., sia italiane che straniere,
aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio e potrà
prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie
che di terzi.
Il capitale sociale è di Euro 268.068.880,00 (duecentosessantottomilionisessantottomila-ottocentottantaezerocentesimi)
suddiviso in numero 268.068.880 azioni nominative di Euro1 cadauna.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante
emissione di azioni aventi diritti diversi ed a fronte di conferimenti
di beni in natura e di crediti anche da parte dei soci. Per addivenire
alla copertura del fabbisogno finanziario della società,
il Consiglio di Amministrazione potrà richiedere ai soci
di effettuare versamenti in conto capitale. Potrà altresì
richiedere finanziamenti ad altro titolo. Tali finanziamenti dovranno
comunque avvenire nel rispetto della delibera del Comitato Interministeriale
per il Credito del 3 marzo 1994 e delle norme applicative emanate
dalla Banca d'Italia.
Le azioni sono nominative e indivisibili.
La qualità di azionista costituisce, di per sé sola,
adesione all'atto costitutivo della Società ed al presente
Statuto.
Il Comune di Torino deve detenere un numero di azioni non inferiore
al 51% del capitale sociale.
Le azioni possedute dal Comune di Torino - costituenti il 51%
del capitale sociale devono constare da unico certificato azionario,
il quale, a garanzia della previsione di cui al comma che precede,
deve sempre restare depositato con specifica annotazione di vincolo,
presso la sede della Società, essendo tale deposito costitutivo
del diritto a partecipare alle assemblee sociali.
Le azioni detenute dal Comune di Torino in eccedenza al 51% del
capitale sociale possono constare da una pluralità di certificati
e sono liberamente trasferibili.
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con
la Società, è quello risultante dal Libro dei Soci.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione
in una o più volte, nei termini e nei modi che Io stesso
reputi convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi
nella misura che, di volta in volta, verrà fissata dal
Consiglio di Amministrazione, salvo il diritto degli Amministratori
di avvalersi delle facoltà loro concesse dall'art. 2344
cod. civ.
Qualora un socio intenda trasferire - in tutto o in parte ed
a qualsiasi titolo le proprie azioni, ovvero i diritti di opzione
su nuove azioni emesse in caso di aumento di capitale, dovrà
previamente - con lettera raccomandata a.r. - offrirle in acquisto
agli altri azionisti mediante comunicazione al Presidente del
Consiglio di Amministrazione, che ne darà notizia agli
interessati, specificando il nome del terzo disposto all'acquisto
e le condizioni di vendita.
I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione debbono,
entro 30 giorni dal ricevimento della segnalazione di cui al comma
precedente, darne comunicazione, a mezzo di lettera raccomandata
a.r., indirizzata al Presidente del Consiglio di Amministrazione
ed all'offerente nella quale dovrà essere manifestata l'incondizionata
volontà di acquistare la totalità delle azioni o
dei diritti di opzione offerti in vendita, al prezzo ed alle condizioni
indicate dall'offerente.
Nel caso in cui l'offerta venga accettata da più soci,
le azioni od i diritti di opzione offerti in vendita verranno
attribuiti ad essi in proporzione alla rispettiva partecipazione
al capitale della Società.
9.1 - Assemblea degli azionisti
L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di
legge e può essere convocata anche fuori dalla sede sociale,
purché in Torino.
L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità
dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla
legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché
non intervenuti o dissenzienti.
9.2 - Avviso di convocazione
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata
dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso da pubblicarsi
sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno quindici
giorni prima di quello fissato per l'adunanza, l'avviso deve contenere
la data, l'ora e il luogo di convocazione, nonché l'elenco
delle materie da trattare; nello stesso avviso può essere
fissato il giorno della seconda convocazione.
In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente
costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato
l'intero capitale sociale e siano intervenuti tutti gli Amministratori
in carica e i Sindaci effettivi. In tal caso, però, ciascuno
degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti
sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
9.3 - Convocazione
L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria almeno una volta
all'anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale,
per l'approvazione del bilancio; qualora particolari esigenze
Io richiedano, la stessa può tenersi entro sei mesi dalla
chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea si riunisce in sede straordinaria ogni qualvolta il
Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti
dalla legge.
L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria verrà altresì
convocata qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino
almeno un quinto del capitale sociale, i quali, peraltro, dovranno
indicare nella domanda gli argomenti da trattare.
L'Assemblea ordinaria ha competenza in tutte le deliberazioni
a questa riservate dalla legge, ed inoltre:
- sulle operazioni di cessione o dismissione di partecipazioni
in società controllate o collegate, ogni qualvolta tali
operazioni comportino, complessivamente ed anche se con deliberazioni
successive adottate nel corso di 12 mesi, l'alienazione di quote
superiori ad Euro 10.000.000, o comunque la perdita del controllo
su tali società;
- sull'acquisto e l'alienazione di partecipazioni di valore superiori
ad Euro 10.000.000;
- sulle operazioni di scorporo di rami dazienda in nuove
società;
- sullapprovazione del budget dellesercizio.
Il Consiglio relazionerà annualmente allAssemblea
in merito al piano degli investimenti.
9.4 - Intervento e voto
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti che
risultino iscritti nel Libro Soci almeno 5 giorni prima dell'Assemblea
e che almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea
abbiano depositato presso la sede sociale o gli enti indicati
nell'avviso di convocazione, i titoli dai quali risulti la loro
legittimazione.
Ogni azionista può farsi rappresentare nell'Assemblea ai
sensi dell'art. 2372 cod. civ.
Gli azionisti hanno diritto ad un voto per ogni azione avente
diritto di voto.
Al Presidente dell'Assemblea fa carico ogni accertamento in ordine
al diritto di intervento, al diritto di voto ed alla regolarità
delle deleghe.
9.5 - Presidenza e segreteria
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio
di Amministrazione. In caso di assenza od impedimento del Presidente
del Consiglio di Amministrazione, la presidenza è assunta,
nell'ordine, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione,
dall'Amministratore presente più anziano di carica e, subordinatamente,
di età, ovvero da persona designata dagli intervenuti.
Il Segretario, che può essere scelto tra estranei, è
designato dagli intervenuti, su proposta del Presidente. Di ogni
Assemblea viene redatto un verbale sottoscritto dal Presidente
e dal Segretario.
Nei casi di legge, ovvero quando è ritenuto opportuno dal
Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un notaio
scelto dallo stesso Presidente; nel qual caso non è necessaria
la nomina del Segretario.
9.6 - Costituzione e deliberazioni
L'Assemblea ordinaria e straordinaria si costituisce e delibera
a norma di legge.
Al Presidente dell'Assemblea fa carico ogni accertamento in ordine
alla regolare costituzione dell'Assemblea.
La direzione dei lavori assembleari, la verbalizzazione degli
interventi e la scelta del sistema di votazione (fatto salvo quanto
previsto all'articolo 10), compete al Presidente dell'Assemblea.
10.1 - Numero degli amministratori
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri, non inferiori a 5 e non superiori a 9, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea prima di procedere alla nomina.
10.2 - Nomina degli amministratori
Ai sensi dell'art. 2458 cod. civ., al Comune di Torino spetta
la nomina diretta di un numero maggioritario di amministratori,
non superiore al numero massimo degli stessi meno uno e proporzionale
all'entità della propria partecipazione, e precisamente
alla nomina di un amministratore per ogni quota di capitale sociale
posseduta corrispondente alla divisione dello stesso per il numero
di amministratori da nominare, o per frazione superiore al 50%
di tale quota.
Conseguentemente, il Comune di Torino non parteciperà alla
votazione per la nomina dei restanti amministratori.
I restanti amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base
di liste presentate dagli azionisti diversi dal Comune di Torino,
nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un progressivo
pari ai posti da coprire.
A tal fine l'Assemblea dovrà essere convocata secondo quanto
previsto dall'art. 9.2, e le liste potranno essere presentate
da azionisti che rappresentino individualmente o congiuntamente
almeno il 3% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea
ordinaria. Esse saranno rese pubbliche mediante deposito presso
la sede sociale, almeno 10 giorni prima di quello fissato per
l'Assemblea in prima convocazione, unitamente all'elenco degli
azionisti che hanno concorso a presentarle. Al fine di comprovare
la titolarità del numero di azioni richiesto, gli azionisti
interessati dovranno presentare e/o recapitare presso la sede
della Società, con almeno 5 giorni di anticipo rispetto
a quello fissato per l'Assemblea, copia dei biglietti di ammissione.
Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare
una sola lista. Le adesioni in violazione di tale divieto non
sono attribuibili ad alcuna lista.
Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli
azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili, dell'incarico
da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine), l'attestazione
dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza.
Nessuno può essere candidato in più di una lista
a pena di ineleggibilità. Ogni azionista ha diritto di
votare una sola lista. l voti ottenuti da ciascuna lista saranno
successivamente divisi per uno, due, tre, quattro, secondo il
numero dei Consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti saranno
progressivamente assegnati ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine
della stessa previsto. I quozienti così ottenuti saranno
disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti
coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso
quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che
non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto
il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore,
ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori,
nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato
di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso
di parità di voti di lista e sempre a parità di
quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea
risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice
di voti.
10.3 - Altre disposizioni
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore
a tre esercizi. Gli Amministratori nominati dal Comune di Torino
sono revocabili e sostituibili in ogni momento solo dal Comune
stesso.
Qualora vengano a mancare uno o più degli amministratori
nominati dal Comune di Torino spetterà al Comune di Torino
la nomina diretta del o dei loro sostituti, ai sensi dell'art.
2458 cod. civ.
Qualora vengano a mancare uno o più amministratori nominati
dagli azionisti di minoranza, alla loro sostituzione provvedono
se possibile i residui amministratori nominati dagli azionisti
di minoranza. I sostituti durano in carica fino alla successiva
Assemblea.
La carica di componente del Consiglio di Amministrazione è
incompatibile con la qualità di Sindaco, di Consigliere
o di Assessore del Comune di Torino o con le analoghe cariche
di altri enti pubblici territoriali soci, e con le situazioni
previste dall'art. 2390 cod. civ.
Al Consiglio di Amministrazione sono riconosciuti tutti i più
ampi poteri di amministrazione sia ordinaria, sia straordinaria
della Società, salvo quanto espressamente riservato per
legge all'Assemblea e quanto previsto dal presente statuto.
Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia già
provveduto l'Assemblea, nomina tra i propri membri:
- il Presidente, scelto tra i Consiglieri nominati dal Comune
di Torino;
- il Vice Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare:
- un Amministratore Delegato, conferendogli proprie attribuzioni;
- uno o più Direttori Generali, dotati di previa esperienza
nel settore di attività della Società, attribuendo
loro i relativi poteri.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Segretario,
scelto anche al di fuori dei propri membri.
Il Consiglio di Amministrazione non può delegare, oltre
a quelli che la legge riserva inderogabilmente al Consiglio stesso,
le decisioni sui seguenti atti:
- la politica generale degli investimenti e dei prezzi;
- le convenzioni e gli accordi con enti locali e loro associazioni
per l'erogazione dei servizi oggetto della Società;
- l'acquisto o la sottoscrizione di azioni o di partecipazioni
in altre società o altri enti, anche mediante conferimenti
di beni in natura o di rami di azienda, di obbligazioni
convertibili o di obbligazioni con warrant, nonché l'acquisto
di aziende, ogni qualvolta tali operazioni comportino complessivamente
ed anche se con deliberazioni successive, un investimento superiore
a unmilionecinquecentomila Euro nell'arco di tre mesi;
- la vendita di azioni o di partecipazioni in altre società
o altri enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con
warrant, o di aziende, ogni qualvolta tali operazioni comportino,
complessivamente ed anche se con deliberazioni successive, un
disinvestimento superiore a unmilionecinquecentomila Euro nell'arco
di tre mesi;
- l'acquisto o la vendita di beni immobili e le operazioni immobiliari
di importo superiore a cinquecentomila Euro;
- l'assunzione di finanziamenti per importi superiori a unmilionecinquecentomila
Euro nell'arco di tre mesi, con esclusione, peraltro, delle operazioni
bancarie di carattere ordinario;
- la concessione di garanzie in favore di terzi - con esclusione,
peraltro, delle società controllate o collegate - di importi
superiori a unmilionecinquecentomila Euro nell'arco di tre mesi;
- l'adozione di qualsiasi decisione in ordine all'esercizio di
diritti di voto relativamente alle partecipazioni della Società
in altre società, ogni qualvolta in tali società
debba procedersi alla nomina delle rispettive cariche sociali.
Il Consiglio di Amministrazione redige il budget dell'esercizio
e degli investimenti da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie
attribuzioni - escluse quelle espressamente riservate alla propria
competenza ed alla competenza dellAssemblea ordinaria -
al Presidente, all'Amministratore Delegato, a singoli Consiglieri,
al/ai Direttore/i Generale/i, a Dirigenti e a dipendenti.
Può altresì nominare mandatari per operazioni determinate
e per una durata limitata nel tempo ed istituire comitati consultivi
determinandone la composizione, i compiti e le indennità
Compete al Consiglio di Amministrazione l'approvazione del regolamento
interno per l'esercizio dei poteri di firma da parte del/dei Direttore/i
Generale/i, dei Dirigenti e di altri dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente
di propria iniziativa, ovvero su istanza scritta di almeno un
terzo degli Amministratori o su istanza scritta del Collegio Sindacale.
In caso di assenza ovvero di impedimento del Presidente, il Consiglio
di Amministrazione è convocato dal Vice Presidente.
La convocazione, contenente il luogo, il giorno e l'ora della
riunione e gli argomenti all'ordine del giorno, viene fatta, salvi
i casi di urgenza, almeno tre giorni prima dell'adunanza, tramite
raccomandata, telefax o telegramma spediti al domicilio degli
Amministratori e dei Sindaci effettivi.
In mancanza delle suddette formalità di convocazione, il
Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando
siano presenti tutti i componenti in carica gli organi sociali
e nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti
proposti.
Le adunanze del Consiglio sono valide con la presenza della
maggioranza dei Consiglieri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei
presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente
del Consiglio di Amministrazione. Di ogni seduta viene redatto
il verbale firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.
Le copie e gli estratti di questi verbali, certificati conformi
dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa
le veci, ovvero da un notaio, costituiscono prova legale delle
deliberazioni ivi contenute.
L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi e le indennità
a favore del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto
l'Assemblea, stabilisce le modalità di ripartizione dei
compensi tra i propri componenti, ivi compresi quelli investiti
di particolari cariche, sentito per questi ultimi il parere del
Collegio Sindacale.
Agli Amministratori compete altresì il rimborso delle spese
sostenute per l'esercizio del proprio ufficio.
Il Presidente ha la rappresentanza legale della Società
di fronte ai terzi e in giudizio nonché l'uso della firma
sociale.
In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito
dal Vice Presidente. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce
il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento
di quest'ultimo.
L'Amministratore Delegato, ove nominato, ha la rappresentanza
della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché
l'uso della firma sociale nei limiti dei poteri attribuiti.
Il Collegio Sindacale si compone del Presidente e di quattro
Sindaci effettivi.
Devono inoltre essere nominati due Sindaci supplenti.
I membri del Collegio Sindacale sono scelti tra esperti in materie
giuridiche ed economiche, magistrati amministrativi e contabili,
dottori commercialisti, che siano iscritti allAlbo dei Revisori
Contabili.
I Sindaci restano in carica per un triennio e non possono essere
revocati se non per giusta causa.
Al Comune di Torino spetta la nomina della maggioranza dei Sindaci
effettivi e di un Sindaco supplente.
Ai Sindaci compete il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio
del proprio ufficio.
Il bilancio della Società sarà assoggettato a revisione
contabile ad opera di una società di revisione iscritta
nell'albo speciale di cui al D.P.R. 31 marzo 1975, n. 136.
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede
alla formazione del Bilancio di esercizio.
Fino al termine del regime di affidamento diretto del servizio
di Trasporto Pubblico Locale per la Città di Torino alla
Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione
è comunque tenuto una volta allanno a relazionare
al Consiglio Comunale circa lattività, il servizio
erogato, lo Stato Patrimoniale, i Piani di Sviluppo della Società
e del Servizio.
L'utile netto dell'esercizio risultante dal bilancio sociale
è attribuito come segue:
- il cinque per cento (5%) alla riserva legale, sino a che questa
non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
- il residuo secondo quanto deliberato dall'Assemblea.
In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce
le modalità della liquidazione e nomina uno o più
liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso.
L'attivo netto residuo è attribuito in parti uguali a tutte
le azioni.
Foro competente per ogni controversia è quello di Torino.
Per quanto non previsto nel presente Statuto si applicano le disposizioni di legge.