Servizio Centrale Controllo Strategico e Direzionale
Settore Pianificazione e Controllo Partecipazioni Aziendali
n. ord. 92
2000 03330/64
OGGETTO: TRASFORMAZIONE DELL'AZIENDA SPECIALE "AZIENDA FARMACIE COMUNALI - A.F.C." NELLA SOCIETA' PER AZIONI DENOMINATA "AZIENDA FARMACIE COMUNALI DI TORINO S.P.A." AI SENSI DELL'ART. 17 (COMMI 51- 57) DELLA LEGGE 15 MAGGIO 1997 N. 127.
Proposta dell'Assessore Peveraro,
di concerto con l'Assessore Artesio a
nome dell'Assessore Lepri.
In data 3 luglio 1995 il Consiglio
Comunale adottava la deliberazione (mecc. 9503326/42), con la
quale approvava, a far data dal 1° ottobre 1995, la costituzione
dell'Azienda Speciale denominata "Azienda Farmacie Comunali
A.F.C.", l'apporto a detta Azienda delle attività
precedentemente gestite in economia e la costituzione del capitale
di dotazione dell'azienda stessa.
In materia si è assistito ad un'evoluzione
normativa che ha determinato l'ammissibilità anche nello
specifico settore farmaceutico di utilizzare gli strumenti già
previsti in via generale per la gestione dei servizi pubblici
locali, cui il servizio farmaceutico è riconducibile.
Già la Legge 142/90 ha previsto
per la gestione del servizio pubblico l'assunzione della forma
societaria finalizzata ad un recupero di efficienza delle imprese
pubbliche locali in una prospettiva di attuazione definitiva dei
principi di remuneratività del servizio erogato, di economicità,
di equilibrio finanziario della gestione, di miglioramento della
qualità, di certezza del bilancio e, infine, di snellimento
delle procedure interne improntate ad uno schema imprenditoriale
e non solo amministrativo. Le ragioni
di impresa, da un lato e la particolare qualificazione imposta
ai titolari di servizi farmaceutici dall'altro, hanno determinato
poi l'emanazione della Legge 8 novembre 1991 n. 362 portante “norme
di riordino del settore farmaceutico”, la quale ha operato
un espresso richiamo alle forme di gestione riconducibile all'art.
22 della Legge 142/90, dando al contempo autonomo rilievo al servizio
di erogazione di farmaci, del quale fino ad oggi i Comuni hanno
mantenuto un ampio controllo e gestione promuovendone lo sviluppo
a favore della collettività.
Infatti, posto che l'Ente locale deve
garantire livelli minimi di erogazione dei farmaci accessibili
a tutti, attraverso la programmazione ed il controllo sulla distribuzione
delle farmacie su tutto il territorio, si assiste nel settore
ad un sistema misto di gestione, che vede la possibilità
della titolarità della farmacia sia in capo a privati,
previo rilascio di un'autorizzazione, sia in capo al Comune.
Si è così venuto a creare
un quadro normativo che permette la gestione del servizio pubblico
relativo alle farmacie per mezzo di diversi assetti societari.
La grande maggioranza dei punti di vendita
dei farmaci è nelle mani dei farmacisti privati ed i comuni
potrebbero continuare a perseguire gli importanti obbiettivi di
pubblica utilità finora praticati con la proprietà
delle farmacie con adeguate politiche di regolazione: è
importante garantire in ogni realtà la diffusione territoriale
delle farmacie, un regime degli orari e dei turni che mantenga
la qualità del servizio, un adeguato livello di informazione
ai cittadini e le norme in vigore consentono ai comuni lo svolgimento
di un ruolo significativo in tutti questi campi.
Oggi peraltro, la commercializzazione
di farmaci e soprattutto di articoli parafarmaceutici e affini
ha proporzioni rilevanti e di sicuro profitto, vista la scarsa
concorrenzialità del settore derivante dal numero chiuso
dei punti di vendita imposto dalle norme di organizzazione del
sistema farmaceutico.
Pertanto anche le farmacie comunali devono
improntarsi a criteri di efficienza organizzativa, assumendo una
veste giuridica più agile, quale quella societaria, che
consenta così di superare le rigidità nel sistema
degli approvvigionamenti, soprattutto nel campo dei prodotti parafarmaceutici,
con conseguenti influssi positivi sui bilanci.
Da ultimo l'articolo 17, comma 51 della
Legge 15 maggio 1997 n. 127 ha introdotto un iter semplificato
per la trasformazione delle aziende speciali, consentendo agli
Enti Locali con atto unilaterale di trasformare le aziende speciali
per l'esercizio dei servizi pubblici in società per azioni,
di cui possono restare unici azionisti per un periodo comunque
non superiore a due anni dalla trasformazione, ciò senza
dover revocare le aziende che conseguentemente continuano a tutti
gli effetti sotto la nuova forma giuridica (la trasformazione
attua un'ipotesi di successione universale dall'azienda speciale
alla Società).
Il Comune di Torino intende avvalersi
di detta facoltà, procedendo alla trasformazione dell'azienda
speciale in oggetto, con le procedure di cui all'art. 17 commi
51 e seguenti della Legge 15 maggio 1997, n. 127, in società
per azioni, ed intende così conferire una maggiore caratterizzazione
imprenditoriale dell'azienda stessa.
Infatti, il livello di efficienza ottenuto
dalla gestione dell'Azienda con conseguenti risultati economici
positivi, ed il raggiungimento di una dimensione ottimale, a seguito
della dismissione di un congruo numero di farmacie, consente di
perseguire un'ulteriore modifica delle modalità di gestione
del complesso delle farmacie comunali, essendosi conclusa positivamente
quella realizzata con il passaggio della gestione in economia
alla gestione tramite azienda speciale.
Avvalendosi delle opportunità fornite
dalla Legge 127/97 è infatti nell'interesse del Comune
la trasformazione dell'azienda Speciale in S.p.A. allo scopo di:
- migliorare ulteriormente la possibilità
di gestire l'Azienda in termini imprenditoriali, venendo a cadere
vincoli formali e sostanziali presenti nella gestione di un Ente
strumentale del comune, preposto alla tutela della salute dell'utenza,
attraverso l'assistenza farmaceutica, la vendita al pubblico di
farmaci ed altri prodotti sanitari, e l'informativa nell'ambito
del sistema sanitario;
- mantenere un'elevata competitività
ponendo l'attenzione sui valori "garanzia", "servizio",
e "innovazione", per prevenire il dinamismo di nuovi
concorrenti che con formule distributive moderne offrono sempre
più servizi, anche supportati da cospicui investimenti
in comunicazione e strategie sofisticate di marketing;
- rendere possibile l'introduzione nella
compagine sociale di altri soggetti, pubblici e/o privati, con
risvolti positivi di varia natura sia per l'Azienda sia per il
Comune. Potrebbe infatti essere superata la situazione di parcellizzazione,
e quindi di intrinseca debolezza, con risorse finanziarie sempre
più significative, anche attraverso la partecipazione di
nuovi soggetti pubblici e privati, con rilevanti benefici per
l'economia locale.
La società per azioni potrebbe
così aumentare la capacità di investimento, monitorare
in chiave strategica le esigenze dell'utenza, accrescere la cultura
di marketing del farmacista, riconquistare l'immagine valorizzando
il marchio "Farmacie Comunali", rivalutando non solo
l'impresa, ma soprattutto la funzione sociale di garanzia dell'utente,
creando così una maggiore affezione nella comunità
torinese.
Tutto ciò, in coerenza con i nuovi
principi e criteri direttivi in materia sanitaria che perseguono
la realizzazione del diritto alla salute, pur all'interno di una
struttura di tipo aziendalistico e manageriale.
Va inoltre considerato, in via generale,
che la trasformazione in S.p.A. delle aziende speciali, oltre
che rispondere ad obblighi di legge la cui ratio è
quella di migliorare la qualità dei servizi e di assicurare
una gestione efficace, efficiente ed economica è da preferirsi
poiché:
- costituisce un soggetto aziendale dotato
di forte attitudine competitiva che deve perciò disporre
di capacità di decisioni rapide ed imprenditoriali contraddistinte
da un'autonomia organizzativa e decisionale basate su di un'azione
soggetta al giudizio pieno dei soci;
- crea le condizioni per passare da una
concezione tradizionale, monoblocco dell'azienda ad un'articolazione
societaria in grado di associare alla contitolarità della
società altri enti pubblici locali, conseguendo in tal
modo indubbi vantaggi in termini di coordinamento delle attività
e dei programmi di settore ed evitando ulteriori sovrapposizioni
di compiti ed attività svolti a livello locale da altri
gestori di servizi, nonché avviando un'eventuale collaborazione
con operatori economici privati non solo in termini finanziari,
ma anche di competenze e professionalità.
La trasformazione dell'Azienda in Società
per Azioni inoltre può concorrere al raggiungimento di
ulteriori importanti obiettivi di sviluppo economico della Città
torinese attraverso:
- il rafforzamento finanziario delle aziende
trasformate, l'espansione territoriale e settoriale della loro
attività, l'accesso a più vaste reti per quanto
riguarda mercati, tecnologie e partnerships, favorendo la loro
crescita con positive conseguenze sul piano occupazionale e reddituale;
- la trasformazione può inoltre
favorire l'accesso al credito da parte dell'azienda stessa che,
in tal modo, non dovrà più necessariamente dipendere
dai trasferimenti del comune, ma potrà reperire sul mercato
i mezzi finanziari necessari al suo funzionamento, potendo così
favorire anche lo sviluppo di settori di ricerca per la tutela
della salute pubblica, soddisfacendo al meglio i bisogni dei consumatori;
- la costituzione di una società
per azioni, rappresenta infine una tappa più avanzata del
processo evolutivo dell'azienda, che apre percorsi ed opportunità
altrimenti negate all'azienda speciale e che colloca i servizi
e le attività in una prospettiva di mercato, e quindi di
innovazione.
Le predette motivazioni sono rafforzate
dal favore della disciplina fiscale: l'art. 17, comma 56 della
Legge 127/97 prevede che il conferimento e l'assegnazione dei
beni degli Enti Locali e delle Aziende Speciali alle Società
per Azioni costituite ai sensi del comma 51 sono esenti da imposizioni
fiscali, dirette e indirette, statali e regionali.
Alla luce della vigente normativa e considerata
l'attuale limitazione dell'autonomia gestionale del Comune rispetto
alle forme di gestione, appare opportuno avviare la fase di trasformazione
dell'Azienda Speciale in Società per Azioni, attraverso
il procedimento unilaterale disciplinato dall'art. 17, c. 51-
60 della L. 127/97, con la presente deliberazione di trasformazione
che tiene luogo di tutti gli adempimenti in materia di costituzione
di società previsti dalla vigente normativa civilistica,
fermo restando l'obbligatoria osservanza degli articoli 2330,
c. 3 et 4 (deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società)
e 2330 bis (pubblicazione dell'atto di costituzione).
La nuova società è pertanto
costituita con il presente provvedimento deliberativo ed è
regolata dallo Statuto allegato che ne costituisce parte integrante
e sostanziale, quale predisposto dagli uffici della Pubblica Amministrazione,
sentito il Consiglio di Amministrazione e il Collegio dei Revisori
dell'Azienda.
In particolare la società nascente
dalla trasformazione:
- assumerà la denominazione di “AZIENDA
FARMACIE COMUNALI DI TORINO S.p.A.”, in forma abbreviata
“AFC Torino S.p.A.”
- avrà sede sociale in Torino in
via Boucheron n. 14;
- avrà il seguente oggetto sociale:
“La società nel quadro della
politica fissata dal Consiglio Comunale di Torino relativa all'esercizio
di farmacie ai sensi della Legge 9 giugno 1947, n. 530, della
Legge 2 aprile 1968, n. 475 e della Legge 8 novembre 1995, n.
362, provvede:
- all'assistenza
farmaceutica per conto delle U.S.L. a tutti gli assistiti del
Servizio Sanitario Nazionale nei modi e nelle forme stabilite
dalla Legge 833 del 23 dicembre 1978, nonché in conformità
delle leggi, convenzioni nazionali e/o regionali successive per
il settore;
- alla vendita
al pubblico di farmaci, parafarmaci, prodotti dietetici e per
l'igiene personale, di articoli ortopedici, di cosmesi e di quanto
previsto dalla tabella XIV del Regolamento Comm. Comune di Torino;
- alla produzione
e vendita di preparati galenici, officinali, cosmetici, dietetici,
di erboristeria e omeopatia ed altri prodotti caratteristici dell'esercizio
farmaceutico;
- alla provvista
di prodotti farmaceutici agli Uffici del Comune di Torino ed alle
istituzioni ed aziende amministrate o partecipate da detto Comune;
- alla promozione,
la partecipazione e la collaborazione ai programmi di medicina
preventiva, di informazione ed educazione sanitaria e di aggiornamento
professionale dei dipendenti;
- alla fornitura
a paesi colpiti da calamità compatibilmente con le disponibilità
e tenendo conto delle richieste;
- alla prenotazione
in rete di prestazioni sanitarie fornite dalle ASL.
La Società può inoltre essere
titolare, nella persona del legale rappresentante, di autorizzazioni
amministrative per la produzione, commercializzazione e vendita
di prodotti che hanno attinenza al Settore sanitario o ad esso
assimilato.
Previa approvazione dell'assemblea dei
soci la Società può assumere la gestione di altri
servizi aventi riferimento ai servizi socio-sanitari, sia direttamente
sia mediante partecipazione, con altri soggetti pubblici o privati,
a società commerciali, consorzi od associazioni già
esistenti, nonché promuoverne la costituzione, purché
le modalità di tali partecipazioni garantiscano comunque
la tutela dell'interesse perseguito dalla Società.
La Società può, nei termini
e modi previsti dalla legge, esercitare le attività sopra
indicate anche al di fuori del territorio del Comune di Torino.
La Società può altresì
provvedere a tutte le attività connesse ai servizi predetti,
compiendo ogni operazione industriale, commerciale, finanziaria,
immobiliare, di servizio e di studio necessaria al perseguimento
dei propri fini, con esclusione delle sollecitazioni del pubblico
risparmio e delle attività di cui all'art. 4, comma 2 della
Legge 197/1991, alla Legge 1/1991 ed al D.Lgs. 385/1993, e prestare
garanzie per obbligazioni proprie o di terzi.”
- Il capitale sociale iniziale della società
è determinato in L. 2.000.000.000 suddiviso in n. 200.000
azioni del valore nominale di L. 10.000 (Lire diecimila) ciascuna
ed è interamente sottoscritto dalla Città di Torino
quale unico socio.
Esso è pari al fondo di dotazione
risultante nell'ultimo bilancio approvato e comunque non è
inferiore all'importo minimo richiesto per la costituzione delle
società medesime, ciò ai sensi dell'art. 17, comma
51 della Legge 127/97.
L'eventuale residuo del patrimonio netto
è imputato a riserve e fondi mantenendo ove possibile le
denominazioni e le destinazioni già previste nel bilancio
dell'Azienda speciale.
Ai sensi dell'art. 17, comma 53 della
L. 127/97, ai fini della definitiva determinazione dei valori
patrimoniali conferiti, entro tre mesi dalla costituzione della
società, gli amministratori debbono richiedere ad un esperto
designato dal presidente del tribunale una relazione giurata ai
sensi e per gli effetti dell'art. 2343 primo comma del Codice
Civile. Entro sei mesi dal ricevimento della relazione amministratori
e sindaci debbono poi procedere a confermare o, se sussistono
fondati motivi, rivedere tale stima e determinare di conseguenza
i valori definitivi di conferimento. Fino a quando i valori di
conferimento non sono stati determinati in via definitiva le azioni
della società sono inalienabili.
Rispetto alle condizioni contrattuali,
all'occupazione dei lavoratori e a tutti i rapporti già
in capo all'Azienda Speciale va ricordato che le società
costituite dalla trasformazione di aziende speciali conservano
tutti i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione e
subentrano pertanto in tutti i rapporti attivi e passivi delle
aziende originarie con successione universale della società
alla Azienda Speciale, senza soluzioni incisive sulla continuità
del servizio e sugli affidamenti connessi e con l'espressa conferma
a favore della Società così costituita della prosecuzione
in affidamento diretto della gestione dei servizi pubblici già
facenti capo all'Azienda Speciale.
In particolare, a seguito della trasformazione,
onde evitare il possibile sorgere di problematiche di tipo sindacale
e possibili contenziosi con gli istituti previdenziali, si reputa
necessario prevedere la possibilità per i dipendenti a
tempo indeterminato dell'azienda speciale alla data di trasformazione,
di poter optare entro 90 giorni dalla trasformazione, per l'iscrizione,
ai fini pensionistici, all'I.N.P.S. o all'I.N.P.D.A.P. o ad altro
Ente Previdenziale, in base alla Legge 274/91.
- L'Amministrazione della Società
per i primi tre anni viene affidata ad un Consiglio di Amministrazione
composto da tre membri, in analogia al numero dei consiglieri
nominati nel Consiglio di Amministrazione dell'Azienda Speciale.
In base al normale iter procedurale che regola le nomine degli
amministratori e dei sindaci rappresentanti della Città
negli organi di amministrazione delle aziende e società,
il Sindaco, con nota del 27 aprile 2000 ha indicato i primi amministratori
di AFC Torino S.p.A. nelle seguenti persone:
- MANCINI Maurizio,
nato a Genova il 21/04/1935;
- MARTINOTTI Renato,
nato a Trino Vercellese il 13/09/1924;
- ZAMPROGNA Luciana,
nata ad Aosta il 25/06/1952.
- Il Collegio Sindacale si compone del
Presidente e di due Sindaci effettivi. Devono inoltre essere nominati
due sindaci supplenti.
A comporre il primo Collegio Sindacale,
per il periodo del primo triennio, con la stessa Nota del 27 aprile
2000 il Sindaco ha indicato i signori:
- VESCE Francesco,
nato a Albenga il 19/08/1933 Sindaco Effettivo, iscritto nel registro
dei revisori contabili, con funzioni di Presidente,
- CANONICO Valentino,
nato a Torino il 22/07/1946 Sindaco Effettivo, iscritto nel registro
dei revisori contabili,
- SCUZZARELLA Ignazio,
nato a Torino il 26/03/1964 Sindaco Effettivo, iscritto nel registro
dei revisori contabili,
- CASTELLI Antonella,
nata a Torino il 17/06/1965 Sindaco supplente, iscritto nel registro
dei revisori contabili,
- DE FINIS Maria
Maddalena, nata a Torino il 13/03/1965, Sindaco supplente, iscritto
nel registro dei revisori contabili.
- La Società ha durata fino al 31/12/2100.
Per tutto quanto qui non previsto si rinvia
allo Statuto allegato .
Tutto ciò premesso,
Vista la legge 8 giugno 1990 n. 142
sull'ordinamento delle autonomie locali con la quale, fra l'altro,
all'art. 32 sono indicati gli atti rientranti nella competenza
dei Consigli Comunali;
Dato atto che i pareri di cui all'art.
53 della Legge 8 giugno 1990 n. 142 e sue successive modificazioni,
sono:
favorevole sulla regolarità tecnica e correttezza amministrativa
dell'atto;
favorevole sulla regolarità contabile;
Viste le disposizioni legislative sopra
richiamate;
Con voti unanimi, espressi in forma palese;
1) di approvare la trasformazione, ai
sensi e per gli effetti dell'art. 17, comma 51, della Legge 127/97,
dell'azienda speciale "Azienda Farmacie Comunali - A.F.C",
nella società per azioni, a maggioranza pubblica locale,
denominata "AZIENDA FARMACIE COMUNALI DI TORINO S.p.A.",
siglabile “AFC Torino S.p.A.“ per le motivazioni riportate
in narrativa che si richiamano integralmente; la trasformazione
avrà decorrenza dalla data di iscrizione nel Registro delle
Imprese. Ai fini contabili, ove possibile, la trasformazione decorrerà
a far data dal 1/1/2000;
2) di approvare lo statuto della predetta
società per azioni, che si allega alla presente deliberazione
(all. 1 - n. ), per farne parte integrante e sostanziale, richiamandone
tutte le indicazioni, che unitamente a quelle contenute in narrativa,
si intendono riportate e trascritte, ed in particolare:
a) la società
ha sede in Torino, Via Boucheron n. 14;
b) il Comune di
Torino è unico azionista;
c) la società
ha durata fino al 31/12/2100;
d) il primo esercizio
sociale si chiuderà il 31/12/2000;
3) di determinare il capitale sociale in
L. 2.000.000.000 rappresentato da numero 200.000 azioni del valore
nominale di L. 10.000 (Lire diecimila) ciascuna, pari al Fondo
di Dotazione dell'Azienda Speciale presente nell'ultimo bilancio
approvato con deliberazione del Consiglio Comunale in data 28
giugno 1999 (mecc. 9904815/64). Il residuo del patrimonio netto
conferito viene imputato a riserve e fondi, con la stessa denominazione
e destinazione previste nel Bilancio dell'azienda trasformata,
ove possibile;
4) di dare atto che, essendo la Città
socio unico della società fino a quando non saranno alienabili
le azioni e comunque per un periodo non superiore a due anni dalla
trasformazione, le azioni stesse, del valore nominale di Lire
10.000 cadauna, saranno interamente sottoscritte dal sindaco.
Entro due anni la partecipazione totalitaria pubblica deve essere
sostituita con la partecipazione maggioritaria pubblica, come
previsto in narrativa, e secondo quanto indicato dall'articolo
6 dello Statuto sociale;
5) di prendere atto che si procederà
ad adeguare il Capitale Sociale determinando il valore nominale
delle azioni in Euro, anche con operazioni sul capitale o che
comportino la movimentazione delle riserve, dopo che il Capitale
sarà determinato nel suo esatto ammontare con la relazione
giurata di stima di cui infra;
6) di prendere atto che, entro tre mesi
dalla costituzione della Società, gli amministratori della
società dovranno richiedere ad un esperto del tribunale
una relazione giurata di stima ai sensi dell'art. 2343, c. 1 del
C.C., contenente la descrizione dei beni e dei crediti conferiti,
il valore a ciascuno di essi attribuito e i criteri di valutazione
seguiti;
7) di prendere atto che, nei sei mesi successivi
alla relazione giurata di stima di cui al precedente punto, gli
amministratori ed i sindaci provvederanno a controllare la valutazione
contenuta nella suddetta relazione, procederanno alla revisione
di stima, e se sussistono fondati motivi determinando definitivamente
i valori patrimoniali conferiti e provvedendo a tutti gli altri
adempimenti previsti dalla legge per la trasformazione in S.p.A..
Fino a quando i valori di conferimento non sono stati determinati
in via definitiva le azioni della società sono inalienabili;
8) di prendere atto che, con nota del Sindaco
in data 27 aprile 2000, a comporre il primo Consiglio di Amministrazione,
sono stati indicati i signori:
- MANCINI Maurizio,
nato a Genova il 21/04/1935,
- MARTINOTTI Renato,
nato a Trino Vercellese il 13/09/1924,
- ZAMPROGNA Luciana,
nata ad Aosta il 25/06/1952;
9) di prendere atto che, con nota del Sindaco
in data 27 aprile 2000, a comporre il primo Collegio Sindacale
sono stati indicati i signori:
- VESCE Francesco,
nato a Albenga il 19/08/1933 Sindaco Effettivo, iscritto nel registro
dei revisori contabili, con funzioni di Presidente,
- CANONICO Valentino,
nato a Torino il 22/07/1946 Sindaco Effettivo, iscritto nel registro
dei revisori contabili,
- SCUZZARELLA Ignazio,
nato a Torino il 26/03/1964 Sindaco Effettivo, iscritto nel registro
dei revisori contabili,
- CASTELLI Antonella,
nata a Torino il 17/06/1965 Sindaco supplente, iscritto nel registro
dei revisori contabili,
- DE FINIS Maria
Maddalena, nata a Torino il 13/03/1965, Sindaco supplente, iscritto
nel registro dei revisori contabili;
10) di stabilire che i compensi degli Amministratori
e dei Sindaci siano determinati in conformità con i compensi
degli Amministratori e dei Sindaci delle altre società
per azioni controllate dalla Città;
11) di prendere atto che la società
conserva ex lege tutti i diritti e gli obblighi anteriori
alla trasformazione, subentrando in tutti i rapporti attivi e
passivi all'originaria azienda speciale, ivi compresi i contratti
di lavoro collettivi nazionale ed aziendale, ferma restando la
possibilità per i dipendenti a tempo indeterminato dell'azienda
speciale al momento della trasformazione, di poter optare entro
90 giorni dalla trasformazione, per l'iscrizione, ai fini pensionistici,
all'I.N.P.S. o all'I.N.P.D.A.P. o ad altro Ente Previdenziale,
in base alla Legge 274/91;
12) di confermare in capo alla società
i medesimi contratti di servizio, convenzioni e concessioni di
cui è attualmente contraente l'Azienda Speciale;
13) di prendere atto che la presente deliberazione
tiene luogo di tutti gli adempimenti in materia di costituzione
di società previsti dalla vigente normativa in materia,
ferma l'applicazione delle disposizioni degli articoli 2330, commi
terzo e quarto, (deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della
società) e 2330 bis (pubblicazione dell'atto di costituzione)
del codice civile;
14) di prendere atto pertanto, che la presente
deliberazione, unitamente allo statuto allegato, sono soggetti
all'omologazione da parte del Tribunale di Torino, ed a tal fine
di dare mandato al Sindaco o a un suo delegato ovvero agli amministratori
della società di procedere al deposito della presente deliberazione
di trasformazione presso l'ufficio del registro delle imprese
di Torino entro 30 giorni dall'approvazione;
15) di incaricare il Sindaco, con facoltà
di delega, di apportare alla presente delibera ed allo statuto
allegato quelle varianti, soppressioni od aggiunte, eventualmente
richieste dall'Autorità Giudiziaria in sede di omologazione,
purché tali variazioni non riguardino elementi sostanziali
degli atti considerati, nel qual caso la modificazione dell'atto
costitutivo e dello statuto dovrà essere preventivamente
adottata in sede di deliberazione consiliare;
16) di dare atto che nessun onere di spesa
è a carico della Città e di precisare che, ai sensi
dell'art. 17, c. 56 L. 127/97, tutte le procedure e le assegnazioni
necessarie per la trasformazione in società per azioni
sono esenti da qualsiasi tassa e/o imposta, dandosi atto infine
che tutte le spese relative al perfezionamento degli atti inerenti
e conseguenti alla trasformazione, sono a carico della nuova Società
per Azioni, alla quale compete anche dare seguito agli adempimenti
successivi necessari all'adeguamento della società alle
regole del diritto comune nei modi e nei termini stabiliti dall'art.
17 L. 127/97;
17) di rinviare a successive deliberazione
della Giunta Comunale e determinazioni dirigenziali il perfezionamento
della presente deliberazione;
18) di dichiarare, attesa l'urgenza, in
conformità del distinto voto palese ed unanime, il presente
provvedimento immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 47,
3° comma, della Legge 8 giugno 1990, n. 142.
ART. 1: DENOMINAZIONE
1. Ai sensi dell'art. 17, comma 51, della
L. 127/97, è costituita una società per azioni a
prevalente capitale pubblico locale, denominata "Azienda
Farmacie Comunali di Torino S.p.A.", siglabile AFC Torino
S.p.A.
2. L'Azienda Farmacie Comunali di Torino
S.p.A. può essere indicata in forma abbreviata con la sigla
A.F.C. Torino - S.p.A., con ovvero senza interpuntazione e senza
vincoli di rappresentazione grafica.
ART. 2: SEDE SOCIALE
1. La Società ha sede legale e centro
direzionale ed amministrativo in Torino, via Boucheron 14.
2. Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione
potranno stabilirsi uffici, depositi o altri luoghi di attività
in Italia.
ART. 3: DURATA
1. La durata della Società è
fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata
con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.
ART. 4: OGGETTO SOCIALE
La Società, nel quadro della politica fissata dal Consiglio
Comunale di Torino relativa all'esercizio di farmacie ai sensi
della legge 9 giugno 1947 n. 530, della legge 2 aprile 1968 n.
475 e della legge 8 novembre 1991 n. 362 provvede:
- alla assistenza farmaceutica per conto
delle U.S.L. a tutti gli assistiti del Servizio Sanitario Nazionale
nei modi e nelle forme stabilite dalla legge 833 del 23 dicembre
1978, nonchè in conformità delle leggi, convenzioni
nazionali e/o regionali successive per il settore;
- alla vendita al pubblico di farmaci,
parafarmaci, prodotti dietetici e per l'igiene personale, di articoli
ortopedici, di cosmesi e di quanto previsto dalla tabella XIV
del Regolamento Comm. Comune di Torino;
- alla produzione e vendita di preparati
galenici, officinali, cosmetici, dietetici, di erboristeria e
omeopatia ed altri prodotti caratteristici dell'esercizio farmaceutico;
- alla provvista di prodotti farmaceutici
agli Uffici del Comune di Torino ed alle istituzioni ed aziende
amministrate o partecipate da detto;
- alla promozione, la partecipazione e
la collaborazione ai programmi di medicina preventiva, di informazione
ed educazione sanitaria e di aggiornamento professionale dei dipendenti;
- alla fornitura a paesi colpiti da calamità
compatibilmente con le disponibilità e tenendo conto delle
richieste;
- alla prenotazione in rete di prestazioni
sanitarie fornite dalle ASL.
La Società può inoltre essere titolare, nella persona
del legale rappresentante, di autorizzazioni amministrative per
la produzione, commercializzazione e vendita di prodotti che hanno
attinenza al Settore sanitario o ad esso assimilato.
Previa approvazione dell'assemblea dei soci la Società
può assumere la gestione di altri servizi aventi riferimento
ai servizi socio-sanitari, sia direttamente sia mediante partecipazione,
con altri soggetti pubblici o privati, a società commerciali,
consorzi od associazioni già esistenti, nonchè promuoverne
la costituzione, purché le modalità di tali partecipazioni
garantiscano comunque la tutela dell'interesse perseguito dalla
Società.
La Società può, nei termini e modi previsti dalla
legge, esercitare le attività sopra indicate anche al di
fuori del territorio del Comune di Torino.
La Società può altresì provvedere a tutte
le attività connesse ai servizi predetti, compiendo ogni
operazione industriale, commerciale, finanziaria, immobiliare,
di servizio e di studio necessaria al perseguimento dei propri
fini, con esclusione delle sollecitazioni del pubblico risparmio
e delle attività di cui all'art. 4, comma 2 della legge
197/1991, alla legge 1/1991 ed al D.Lgs. 385/1993, e prestare
garanzie per obbligazioni proprie o di terzi.
ART. 5: CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale è di L. 2.000.000.000, diviso in n.
200.000 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 10.000 cadauna.
L'importo del capitale sociale sarà definito nel suo esatto
ammontare con deliberazione del Consiglio di Amministrazione,
dopo il controllo delle valutazioni del patrimonio conferito,
ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile e come previsto dalla
L. 127/97.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante
emissione di azioni aventi diritti diversi, nonchè a favore
di prestatori di lavoro ai sensi dell'art. 2349 del C.C., ed altresì
a fronte di conferimenti di beni in natura e di crediti da parte
dei soci.
ART. 6: PARTECIPAZIONE MAGGIORITARIA PUBBLICA E GARANZIE DEL SERVIZIO
PUBBLICO
La società deve essere a prevalente capitale pubblico locale.
I rapporti tra l'A.F.C. Torino S.p.A. e il Comune di Torino sono
regolati, per quanto riguarda l'affidamento dei servizi pubblici,
da apposita convenzione.
ART. 7: AZIONI ED OBBLIGAZIONI
Le azioni sono nominative e indivisibili. Ogni azione dà
diritto ad un voto.
La qualità di azionista costituisce, di per sé sola,
adesione all'atto costitutivo della Società ed al presente
Statuto.
Possono detenere azioni:
- il Comune di Torino,
- altri soggetti, pubblici o privati.
Il Comune di Torino deve detenere un numero di azioni non inferiore
al 51% del capitale sociale.
Le azioni - detenute dal Comune di Torino - costituenti il 51%
del capitale sociale devono constare da unico certificato azionario,
il quale, a garanzia della previsione di cui al comma che precede,
deve sempre restare depositato con specifica annotazione di vincolo,
presso la sede della società, tale deposito essendo costitutivo
del diritto a partecipare alle assemblee sociali.
Le azioni detenute dal Comune di Torino in eccedenza al 51% del
capitale sociale possono constare da una pluralità di certificati
e sono liberamente trasferibili.
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con
la Società, è quello che risulta dal libro dei Soci.
I certificati azionari portano le firme di un amministratore,
oppure quelle di un procuratore speciale all'uopo delegato dal
Consiglio di Amministrazione.
I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione,
in una o più volte, nei termini e nei modi che lo stesso
reputi convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorrono gli interessi
nella misura del 3% in più del tasso ufficiale di sconto
della Banca d'Italia, salvo il diritto degli Amministratori di
avvalersi delle facoltà loro concesse dall'art. 2344 C.C..
Ai sensi e con le modalità dell'art. 2441, 5° comma,
del C.C. il diritto di opzione può essere escluso o limitato
qualora l'interesse della Società lo esiga.
La Società potrà anche emettere obbligazioni, nominative
o al portatore, a norma di legge, demandando all'assemblea straordinaria
la fissazione dell'ammontare e delle modalità di collocazione
ed estinzione delle stesse.
ART. 8: PRELAZIONE
Qualora un socio intenda trasferire - in tutto o in parte ed a
qualsiasi titolo le proprie azioni, ovvero i diritti di opzione
su nuove azioni emesse in caso di aumento di capitale, dovrà
previamente - con lettera raccomandata r.r. - offrirle in acquisto
agli altri azionisti ed ai dipendenti della Società, mediante
comunicazione al Presidente del C.d.A., che ne darà notizia
agli interessati, specificando il nome del terzo disposto all'acquisto
e le condizioni di vendita.
I soci o dipendenti che intendono esercitare il diritto di prelazione
debbono, entro 30 giorni dal ricevimento della segnalazione di
cui al comma precedente, darne comunicazione, a mezzo di lettera
raccomandata r.r., indirizzata al Presidente del C.d.A. ed all'offerente
nella quale dovrà essere manifestata l'incondizionata volontà
di acquistare la totalità delle azioni o dei diritti di
opzione offerti in vendita, al prezzo ed alle condizioni indicate
dall'offerente.
Nel caso in cui l'offerta venga accettata da più soci,
le azioni od i diritti di opzione offerti in vendita verranno
attribuiti ad essi in proporzione alla rispettiva partecipazione
al capitale della Società, nel caso in cui l'offerta venga
accettata da più dipendenti le azioni od i diritti di opzione
offerti verranno attribuiti in parti uguali.
Nel caso in cui l'offerta venga accettata da uno o più
soci e da uno o più dipendenti, le azioni od i diritti
verranno attribuiti in parti uguali all'insieme dei soci e dei
dipendenti e quindi ripartiti tra i singoli soci o dipendenti
applicando i criteri indicati nel comma precedente, ricorrendo
al sorteggio qualora, per i quantitativi disponibili, detti criteri
non risultassero utilizzabili.
ART. 9: CONSENSO AL TRASFERIMENTO
Il trasferimento delle azioni, per atto tra vivi a terzi non soci,
non produce effetti nei confronti della Società, se non
previo consenso della maggioranza del capitale sociale, espressa
dall'assemblea.
Tale consenso è pure necessario nel caso di vendita del
diritto di opzione per aumento di capitale.
Il consenso potrà essere negato in modo motivato nel caso
in cui:
- il cessionario delle azioni si trovi
attualmente o possa trovarsi, direttamente o indirettamente, in
posizione di concorrenza o conflitto di interessi con la Società;
- il cessionario rivesta qualità
tali che la sua presenza nella compagine sociale possa risultare
pregiudizievole per la società stessa.
ART. 10: Assemblea
10.1 Assemblea degli azionisti
L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge
e può essere convocata anche fuori dalla sede sociale,
purché in Torino.
L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità
dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla
legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché
non intervenuti o dissenzienti.
10.2 Avviso di convocazione
L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata
dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso pubblicato sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno quindici giorni
prima di quello fissato per l'adunanza; l'avviso deve contenere
data, ora e luogo di convocazione, nonchè l'elenco delle
materie da trattare; nello stesso avviso può essere fissato
il giorno per la seconda convocazione.
In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente
costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato
l'intero capitale sociale e siano intervenuti tutti gli Amministratori
in carica e i Sindaci effettivi. In tal caso, però, ciascuno
degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti
sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
10.3 Convocazione
L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria, almeno una volta all'anno,
entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, per
l'approvazione del bilancio; qualora particolari esigenze lo richiedano,
la stessa può tenersi entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio
sociale. L'Assemblea si riunisce in sede straordinaria ogni qualvolta
il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi
previsti dalla legge.
L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria verrà altresì
convocata qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino
almeno un quinto del capitale sociale, i quali, peraltro, dovranno
indicare nella domanda gli argomenti da trattare.
L'Assemblea ordinaria ha competenza in tutte le deliberazioni
a questa riservate dalla legge, e inoltre, ai sensi dell'art.
2364, n. 4, del Codice Civile, sono riservati alle deliberazioni
dell'Assemblea ordinaria anche i seguenti oggetti attinenti la
gestione della Società:
a) gli indirizzi generali per la gestione
della Società e lo sviluppo dei servizi, ai quali il Consiglio
di Amministrazione dovrà attenersi per il perseguimento
delle finalità sociali;
b) l'acquisto e l'alienazione di partecipazioni
di valore superiore al 3% del valore contabile del patrimonio
risultante dall'ultimo bilancio approvato dall'A.F.C. Torino S.p.A.;
c) l'approvazione del budget di esercizio
e del piano degli investimenti.
10.4 Intervento e voto
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea gli azionisti che risultino
iscritti nel libro soci almeno 5 giorni prima dell'Assemblea e
che almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea
in prima convocazione abbiano depositato presso la sede sociale
o gli enti indicati nell'avviso di convocazione i titoli dai quali
risulti la loro legittimazione.
Ogni azionista può farsi rappresentare nell'Assemblea ai
sensi dell'art. 2372 C.C.
Gli azionisti hanno diritto ad un voto per ogni azione avente
diritto di voto.
Al Presidente dell'Assemblea fa carico ogni accertamento in ordine
al diritto di intervento al diritto di voto e alla regolarità
delle deleghe.
10.5 Presidenza e segreteria
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione; in caso di assenza od impedimento del Presidente
del Consiglio di Amministrazione, la presidenza è assunta,
nell'ordine, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione,
se nominato, dall'Amministratore presente più anziano di
carica e, subordinatamente, di età, ovvero da persona designata
dagli intervenuti.
Il segretario, che può essere scelto tra estranei, è
designato dagli intervenuti, su proposta del Presidente. Di ogni
Assemblea viene redatto un verbale sottoscritto dal Presidente
e dal Segretario.
Nei casi di legge, ovvero quando è ritenuto opportuno dal
Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un notaio
scelto dallo stesso Presidente; nel qual caso non è necessaria
la nomina del Segretario.
10.6 Costituzione e deliberazioni
L'Assemblea ordinaria e straordinaria si costituisce e delibera
a norma di legge.
Al Presidente dell'Assemblea fa carico ogni accertamento in ordine
alla regolare costituzione dell'Assemblea.
La direzione dei lavori assembleari, la verbalizzazione degli
interventi e la scelta del sistema di votazione (fatto salvo quanto
previsto all'articolo 11.2) compete al Presidente dell'Assemblea.
ART. 11: CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DIRETTORE GENERALE
11.1 Numero degli amministratori
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione
composto da un numero dispari di membri, non inferiore a tre e
non superiore a cinque, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea
prima di procedere alla nomina o dal Consiglio Comunale di Torino
con la deliberazione di costituzione della Società.
11.2 Nomina degli amministratori
Ai sensi dell'art. 2458 del Codice Civile, al Comune di Torino
spetta la nomina di un amministratore per ogni quota di capitale
sociale posseduta corrispondente alla divisione dello stesso per
il numero di amministratori da nominare, o per frazione superiore
al 50% di tale quota.
Conseguentemente, il Comune di Torino non parteciperà alla
votazione per la nomina dei restanti amministratori.
11.3 Altre disposizioni
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore
a tre anni.
Gli Amministratori nominati dal Comune di Torino sono revocabili
e sostituibili in ogni momento dal Comune stesso.
Qualora vengano a mancare uno o più degli amministratori
nominati dal Comune di Torino, spetterà al Comune la nomina
diretta del o dei sostituti, ai sensi dell'art. 2458 del Codice
Civile.
La carica di componente del Consiglio di Amministrazione è
incompatibile con la qualità di Sindaco, di Consigliere
o di Assessore del Comune di Torino o con le analoghe cariche
di altri enti pubblici territoriali soci, e con le situazioni
previste dall'art. 2390 del Codice Civile.
Al Consiglio di Amministrazione sono riconosciuti tutti i più
ampi poteri di amministrazione, sia ordinaria sia straordinaria
della società, salvo quanto espressamente riservato per
legge all'Assemblea e quanto previsto dal presente Statuto.
11.4 Cariche sociali
Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia già
provveduto l'Assemblea, nomina tra i propri membri il Presidente
scelto tra i Consiglieri nominati dal Comune di Torino; può
inoltre nominare un Vice Presidente.
Il Consiglio nomina inoltre un Direttore Generale, dotato di esperienza
e dei requisiti richiesti dalla legislazione vigente nel settore
di attività della società, attribuendogli i relativi
poteri; può altresì nominare un segretario, scelto
anche al di fuori dei propri membri.
11.5 Delega di attribuzioni
Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni,
escluse quelle espressamente riservate alla propria competenza
dalla legge o dal presente Statuto, in via collettiva o individuale,
determinando i limiti della delega, a persone facenti parte del
Consiglio od anche non facenti parte del Consiglio, quali Direttori
e dipendenti.
Può altresì nominare mandatari per operazioni determinate
e per una durata limitata nel tempo ed istituire comitati consultivi
determinandone la composizione, i compiti e le indennità.
Il Consiglio di Amministrazione potrà istituire una Commissione
Consultiva degli Utenti rappresentativa di associazioni dei consumatori
- utenti e degli Ordini Professionali, alla quale è richiesto
il parere in occasione dei bilanci e delle deliberazioni che abbiano
rilevanti ripercussioni per l'utenza.
Non sono delegabili, oltre a quelle che la legge riserva inderogabilmente
al Consiglio di Amministrazione, le decisioni sui seguenti atti:
- i piani programma annuali e pluriennali
e i budget di esercizio;
- la politica generale degli investimenti
e dei prezzi;
- le convenzioni e gli accordi con enti
locali e loro associazioni per l'erogazione dei servizi oggetto
della Società; - l'acquisto o la
sottoscrizione di azioni o di partecipazioni in altre società
o altri enti di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con
warrant, nonchè l'acquisto di aziende;
- l'acquisto o la vendita di beni immobili;
- l'assunzione di finanziamenti con esclusione
delle operazioni bancarie di carattere ordinario;
- la concessione di garanzie in favore
di terzi;
- l'adozione di qualsiasi decisione in
ordine all'esercizio di diritti di voto relativamente alle partecipazioni
della Società in altre società, ogni qualvolta in
tali società debba procedersi alla nomina delle rispettive
cariche sociali.
11.6 Convocazione del Consiglio
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente
di propria iniziativa, ovvero su istanza scritta di almeno un
terzo degli Amministratori o del Collegio Sindacale; in caso di
assenza ovvero di impedimento del Presidente, il Consiglio di
Amministrazione è convocato dal Vice Presidente, se nominato,
o dal Consigliere delegato a sostituirlo in caso di sua assenza
od impedimento temporaneo.
La convocazione, contenente il luogo, il giorno e l'ora della
riunione e gli argomenti all'ordine del giorno, viene fatta, salvo
casi di urgenza, almeno tre giorni prima dell'adunanza, tramite
raccomandata, telefax o telegramma spediti al domicilio degli
Amministratori e dei Sindaci effettivi.
In mancanza delle suddette formalità di convocazione, il
Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando
siano presenti tutti i componenti in carica gli organi sociali
e nessuno di essi si opponga alla discussione degli argomenti
proposti.
11.7 Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
Le adunanze del Consiglio sono valide con la presenza della maggioranza
dei Consiglieri in carica.
Il Direttore Generale interviene, con voto consultivo alle riunioni
del Consiglio di Amministrazione, salvo che ne sia dispensato
dal Presidente.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei
presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente
del Consiglio di Amministrazione.
Di ogni seduta viene redatto il verbale firmato dal Presidente
della riunione e dal Segretario.
Le copie e gli estratti di questi verbali, certificati conformi
dal Presidente del Consiglio, di Amministrazione o da chi ne fa
le veci, ovvero da un notaio, costituiscono prova legale delle
deliberazioni ivi contenute.
11.8 Compensi e rimborsi spese
L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi e le indennità
a favore del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea,
stabilisce le modalità di ripartizione dei compensi tra
i propri componenti, ivi compresi quelli investiti di particolari
cariche, sentito per questi ultimi il parere del Collegio Sindacale.
Agli Amministratori compete altresì il rimborso delle spese
sostenute per l'esercizio del proprio ufficio.
11.9 Rappresentanza Legale e Poteri Operativi
Il Presidente ha la rappresentanza legale della Società
di fronte ai terzi e in giudizio, nonchè l'uso della firma
sociale.
Il Presidente ha facoltà di promuovere azioni, impugnative
ed istanze e di resistere in giudizio avanti a qualsiasi autorità
giudiziaria e amministrativa, in qualsiasi sede e grado, anche
per revocazione o cassazione, nonchè di rinunziare agli
atti dei giudizio.
Ha altresì facoltà di transigere liti o comprometterle
in arbitrati rituali o irrituali qualora sia stato a ciò
delegato dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente ha facoltà di nominare e revocare avvocati
e procuratori alle liti e di conferire procure speciali per singoli
atti o categorie di atti anche a persone estranee alla Società.
Il Presidente vigila sull'andamento della gestione aziendale e
sull'esecuzione delle deliberazioni adottate dall'Assemblea e
dal Consiglio di Amministrazione.
In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito
dal Vice Presidente, se nominato, o dal Consigliere delegato a
sostituirlo in caso di assenza o di impedimento temporanea con
deliberazione del Consiglio di Amministrazione.
Il Direttore Generale esercita i poteri di ordinaria amministrazione
che gli sono delegati dal Consiglio entro i limiti di cui all'art.
11.4 del presente Statuto.
ART. 12: COLLEGIO SINDACALE - REVISIONE DEL BILANCIO
Il Collegio Sindacale si compone del Presidente e di due Sindaci
effettivi.
Devono inoltre essere nominati due Sindaci supplenti.
Al Comune di Torino spetta la nomina del Presidente del Collegio
Sindacale, di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente ai
sensi dell'art. 2458 del Codice Civile. Il secondo Sindaco Effettivo
e il secondo Sindaco Supplente saranno nominati dall'Assemblea,
secondo le procedure di cui all'art. 11.2 relative alla nomina
degli amministratori.
Ai sensi dell'art. 2400 del Codice Civile i Sindaci sono nominati
la prima volta dal Comune di Torino nella deliberazione di costituzione
della Società.
I Sindaci restano in carica per un triennio. I Sindaci nominati
dal Comune di Torino possono essere revocati, per giusta causa,
soltanto dal Comune di Torino.
Ai Sindaci compete il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio
del proprio ufficio, con le modalità stabilite dall'Assemblea
contestualmente alla determinazione del compenso loro spettante
per la carica.
Il bilancio della Società sarà assoggettato altresì
a revisione contabile ad opera di una società di revisione
iscritta nell'albo speciale di cui al D.P.R. 31 marzo 1975, n.
136.
ART. 13: ESERCIZIO SOCIALE
L'esercizio sociale si chiude al 3 l dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede
alla formazione del bilancio di esercizio che viene comunicato
al Collegio Sindacale almeno 30 giorni prima di quello fissato
per l'assemblea che deve discuterlo.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è comunque
tenuto una volta all'anno a relazionare al Consiglio Comunale,
secondo le modalità che quest'ultimo definirà, circa
il servizio erogato, la situazione patrimoniale, l'andamento economico
e i piani di sviluppo della società e del servizio.
Il Consiglio Comunale potrà in questa sede esercitare le
proprie competenze nell'ambito delle funzioni di indirizzo e controllo
riconosciute dall'art. 32 della Legge 142/90.
ART. 14: DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI
L'utile netto dell'esercizio risultante dal bilancio sociale è
attribuito come segue:
- il cinque per cento (5%) alla riserva
legale, sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale
sociale;
- il residuo secondo quanto deliberato
dall'Assemblea.
ART. 15: SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce
le modalità della liquidazione e nomina uno o più
liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso.
L'attivo netto residuo è attribuito in parti uguali a tutte
le azioni.
Competerà comunque al Comune di Torino stabilire le modalità
di gestione dei servizi affidati alla Società durante la
fase di liquidazione.
ART. 16: FORO COMPETENTE
Foro competente per ogni controversia è quello di Torino.
ART. 17 - RINVIO
Per quanto non previsto nel presente Statuto si applicano le disposizioni
di legge.